隋末亂世，隋煬帝楊廣生性多疑，在暴政的統治之下，人心浮動，他敏感地感覺到了風雨欲來時的氣氛，但卻沒有採取積極措施，只是一味打壓猜忌，反而使更多的人走上了與他決裂的道路。當時把持朝政的重臣多出生於關隴，楊廣對此極其不滿，於是廣泛使用了山東、江左人士，並力圖將權力中心從長安遷往洛陽，企圖分散關隴集團力量。再加上他的各種暴政，作為既得利益集團的關隴子弟們首先坐不住了，他們奮起反擊。 隋煬帝大業九年（613年），楊廣再次挑起了對高麗的戰爭，關隴集團的代表楊玄感在黎陽（今河南濬縣）督糧，他故意與王仲伯等合謀，以“賊寇”橫行為由，不願給東征軍提供糧草，又秘密召回了隨軍的弟弟楊玄縱。楊廣得知後大怒，而楊玄感已經決意起兵，遂於當年的六月在黎陽舉兵反隋。

反旗豎起，風雲變幻，原來搖擺不定的隋朝高層官員，有一大批都倒戈追隨楊玄感。作為第一個反隋的隋朝貴族，楊玄感起兵嚴重動搖了隋朝政權，導致隋朝統治出現了巨大裂口，加之風起雲湧的農民起義，讓反隋運動顯得更加波瀾壯闊。 在起兵之初，楊玄感可謂意氣風發，各路英雄都來投奔他，其中有當時著名的貴族官僚子弟如觀王楊雄之子楊恭道、韓擒虎之子韓世諤，也有朝中重臣，如光祿大夫趙元淑、兵部侍郎斛斯政等，此外李密等豪傑也蜂擁而至。 當時李密從長安投奔楊玄感，楊玄感熱情接待了他。李密見玄感體貌雄偉，自有一股雄踞霸氣，打心底里嘆服。他對楊玄感說：“主公此次舉起義旗，為天下解倒懸之急，實乃萬民之幸。” 楊玄感卻微微一笑：“如今楊氏無道，天下戰亂，各路義軍如雨後春筍。我所需要的不是溢美之詞，而是能夠真正解救萬民的良策。”

李密見楊玄感這麼說，知道他是想看看自己究竟有沒有真才實學，於是大袖一揮，說：“在下愚昧，為主公設三策以奪楊氏，止暴政。” 楊玄感來了興趣，急忙問：“哪三策？願聞其詳。” 李密展開作戰圖，侃侃而談：“如今天下群雄並起，而當朝卻不思進取，還在邊境點起硝煙，遠征高麗。主公應該抓緊這個時機，如果想盡快奪得天下，我建議北據幽州，斷楊氏後路，使其不能返京，為上策；如果主公覺得這條路線過於冒險，那還有一條就近的路，我們可以先西入長安，控制潼關（今陝西潼關東北），這就等於首先在隋朝心臟插進一把刀，為中策；而最不濟的，我們可以就近攻洛陽，東都洛陽是戰略要地，佔據了它，我們就可以站住腳跟，但在這三條線中，卻只為下策。”

聽了李密的話，楊玄感開始沉思，在他的眼裡，此時自己軍力並不強盛，雖然歸心者眾，但人心不能當武器，投奔自己的多是沒有兵權的文士，雖有聲譽但在行軍打仗上起不了多大作用。李密所說的截斷楊廣退路和首先佔據長安的計策，在他看來還是太過冒險了。他反倒傾向於先就近拿下洛陽，洛陽和長安的地位不相上下，而他對洛陽似乎更有把握。況且，李密初來，自己又如何能確定他就是真心幫自己的呢？ 一番前瞻後顧之後，楊玄感選擇了最保守的一個策略，決定先佔據洛陽，讓自己站穩腳跟，然後再出兵長安。楊玄感讓他的兩個弟弟楊玄挺和楊積善率軍，直搗洛陽。大軍勢如破竹，大破隋軍河南防線，於六月十四日攻入洛陽城。 勝利的喜悅霎時瀰漫在軍營，似乎天下已經盡在掌握之中。楊玄感在對屬下的吹噓中，也不禁有些自滿起來。他低估了隋軍的反撲力度。沒過多久，代王楊侑便率同刑部尚書衛文升、大將樊子蓋以四萬兵力相加，而且在途經華陰時掘了楊玄感的祖墳，鞭其父楊素之屍，隋軍士氣大振。

與此同時，遠征的楊廣也揮兵來征討楊玄感。楊玄感在與樊子蓋的對陣中數次失利，幾乎覆沒，而其弟楊玄挺也被流箭射中身亡，一時間陰霾難開。 楊玄感在議事廳焦急地來回踱步，剛起兵時的豪氣已經不見了，取而代之的是緊皺的眉頭以及喪弟的哀傷，旗下諸將看著他都囁嚅不語。 這時，從起兵之初就和楊玄感並肩戰鬥的趙懷義站了出來，說：“主公，看現在的情形，我軍恐怕勝算不大了。” 楊玄感點點頭，依舊不發一語。但楊積善卻忽然跳出來激動地說：“趙懷義，你休要滅我威風，只是暫時吃個敗仗，你等就被暴君嚇倒了，未免太沒志氣！” 趙懷義搖搖頭，說：“非是我懼怕暴君，但由目前的形式來看，確實代王兵力遠勝我們，而且還有暴君親率大隊援軍趕來，這種情況持續下去，對我們沒有任何好處。”

楊積善聽不進去這些分析，卻一味叫囂著：“管他來多少，都是些不堪一擊的傢伙，我定要給玄挺報仇雪恨！” 楊玄感雖然也想為弟弟報仇，但眼前的形式他還是清楚的。於是輕輕擺了擺手，示意楊積善不要再說。他看看一直不發一語的王仲伯，說：“不知王將軍有何妙策？” 王仲伯凝重地抱拳，對楊玄感說：“主公，英雄當能審時度勢。按照目前的情形，屬下覺得洛陽恐怕不保！” 其實大家都明白這個道理，但都不敢說出來，此刻看王仲伯說了出來，麾下諸將也開始議論紛紛。楊玄感依舊只是淡淡地點點頭，說：“如果是這樣，將軍覺得我們應該怎麼辦？置天下百姓於水火中而不顧嗎？” 王仲伯知道，楊玄感要顧的，當然不是天下百姓，此刻他要顧其自己，但既然他已經說了話頭，說了大家都不敢說的話，於是索性一直說下去：“此刻兩軍對壘，形勢顯而易見，不如我們先放棄洛陽，避開隋軍的銳氣，再謀出路吧！”

此語一出，所有人反倒靜下來了，一個個屏住呼吸，看著楊玄感越來越沉重的臉色，為王伯仲捏了一把汗。想一想剛起兵的時候，大家意氣風發，立志奪天下，這才不到幾個月，就兵敗如山倒，這種變化接受起來真的有難度。眾人只怕王仲伯的話觸到了楊玄感的痛處，那可就不妙了。 但楊玄感其人並不衝動莽撞，其實他很明白此刻的形勢。王仲伯的話固然有傷士氣，但現在不是意氣用事的時候，而且剛才王伯仲所說“審時度勢”的話，也敲醒了他，先求自保、避開鋒芒也正是他所想的。 於是，他示意王仲伯繼續說下去。 王仲伯分析了眼前的形勢，此時誰敢向楊玄感示好，勢必變成隋軍首要的攻擊對象。而逃離洛陽，勢必要找到一個落腳點，避免沿途被追殺，這個地點的尋找才是難題所在。

這時一直在旁邊觀望的李密忽然站了出來，說：“據屬下所知，陝西弘化帶兵的元弘嗣是我軍坐下兵部侍郎斛斯政的遠方表親。”斛斯政聽了，疑惑地說：“他確是屬下表親，但為何提起他呢？” 李密狡黠一笑，對楊玄感說：“主公，我們可以去投弘化。而且屬下有妙計，可以安全離開洛陽，且避免被追殺。”楊玄感聽了，急忙問：“快快道來。” 李密說：“我的妙計，便是廣派人手，讓他們四處散播消息，就說元弘嗣已經起兵造反，並且願意與主公交好，派人來洛陽迎接主公去弘化會合……” 趙懷義一拍手掌：“妙計啊！這麼一來，暴君肯定也要分散兵力，不管虛實都先要刺探一番，這也給我們爭取了時間。” 李密接著說：“與此同時，我們撤離洛陽也顯得從容不迫，隋軍也不一定敢追。而等他們探清楚虛實，我們已經遠離洛陽了。”

楊玄感高興地點點頭，不由得又仔細打量了一番李密。依當前的形勢來看，這一出煙幕彈絕對有效！ 於是楊玄感立即派出心腹，去洛陽、長安等地散佈謠言，說元弘嗣已經造反並派人來接楊玄感赴弘化。一時間朝野轟動，楊廣更是怒火攻心，不問就里便派兵前去鎮壓，為楊玄感的撤離提供了充足的時間。 楊玄感起兵反隋，雖然時間短暫，且最後失敗，但他作為內部起兵反隋的第一炮，吸引了大批隋朝高官的投奔，起到了撼動隋朝統治的效果。楊玄感和隋軍正面交鋒的戰鬥不過幾次，勝敗各半，其中表現出他作為一個領導者在謀略決策方面魄力、膽識的不足，但也表現出善於引賢納諫的作風。他本人在隋末的戰爭中並沒有取得多大成就，但他的起義處於歷史的關鍵點，推動了歷史的車輪向前。