襄樊陷落後，大元朝野紛紛請求忽必烈乘勝南伐，進軍臨安，以徹底消滅南宋。忽必烈巴不得把煮熟的鴨子早納入囊中，於是就決定舉全國之兵力攻打南宋。
但是，在用誰作為滅宋總指揮這一問題上忽必烈猶豫了。
伐宋是一場大戰爭，選好領兵大元帥是取勝的關鍵。用誰呢？漢將中他首先想到了史天澤。雖然濟南擅殺李璮一事讓他對史天澤有看法，但忽必烈沒有過分追究，史天澤才誠恐誠慌，更是竭力效忠，表達自己的忠誠。史天澤多謀善斷，量敵用兵，主張攻心為上，力戒殺掠，這些恰是忽必烈平定南宋所需要的。
但是，花甲老人史天澤經過政治的沉浮後，心有餘悸，也明白了漢人在忽必烈眼中的地位，於是堅決推辭，並推薦安童和伯顏。
安童不用說，是木華黎的孫子，十三歲就任怯薛長，十八歲任中書右丞相；伯顏，是開國功臣阿拉黑的孫子，生長於伊兒汗國，以深略善斷著稱，後來在任旭烈兀使者時，被忽必烈賞識，留作侍臣，與謀國事，先後任中書左丞相，後遷中書右丞，此時任同知樞密院事。
安、伯二人都在三十歲上下，年富力強，精力旺盛。難得的是，二人都慮事周密，處事穩妥，斟酌再三，忽必烈還是決定讓伯顏為伐宋最高統帥。
臨行前，忽必烈再一次召見了伯顏，對他語重心長地說：“此次攻取南宋，不同於以往。所下之城，皆我王土；所俘之眾，皆我臣民。你要避免濫殺，不燒不搶，不禍害塗炭無辜百姓，做我的'曹彬'，兵不血刃下江南！”
伯顏說：“陛下當年攻下大理，親自書寫'止殺'二字昭示三軍，一時傳為佳話。此次出征，伯顏一定以陛下為楷模，不傷害無辜，做陛下的'曹彬'。”
九月，伯顏點起水、步、騎兵20萬，分兵三路攻宋。伯顏居中路，與副帥阿術率主力沿漢水南進，向南宋展開了全面進攻。
襄樊陷落之後，郢州都指揮張世傑早作好了準備。他疊石為城，並一再加固，又在漢江之南另立新城，中橫鐵索鎖住戰艦，在漢水中密植大量的木樁、鹿砦，加以炮弩防守，整個城防固若金湯。
伯顏大軍攻打到郢州，見郢州城防嚴密，雖幾次攻打，都無效果。於是，就在當地農人的指點下，繞道郢州下游的黃家灣，趁溝寬水深的西溝渠淋雨水漲，命士兵修治平江堰，破竹為席，鋪設地面，合眾拖船入藤湖（今湖北鍾祥東南），迂迴入漢，佔領沙洋，而後竟然擱置郢州不打，兵鋒轉而向東，直指陽邏堡。此舉避堅城不攻，迅速南進，進一步打亂了宋軍的防禦部署。
陽邏堡守將淮西製置使夏貴很意外，他怎麼也不明白元軍是如何進到漢水的，急忙調集漢、鄂水兵十多萬，戰艦萬餘艘加以防守。他知道，陽邏堡是鄂州的橋頭堡、元軍渡江必經之地，一旦失守，整個長江防線將不復存在。於是，他特派都統制王達率精銳禁軍把守。為了防止疏漏，他還命京湖宣撫使朱祀孫率游擊軍游弋中流，隨時支援。三十餘里的江面，到處是戰船，防守得如鐵桶一般。
伯顏大軍到達陽邏堡，一看宋軍早有防備，只得駐紮。
伯顏與阿術、阿里海牙等一面圍坐在地圖前，研究著對策，一面派出本地軍士，遍訪長江沿岸老船工、老舵手，詢問他們適合過江地點。
忽報有一船工求見。原來這老船工有一女，長得頗有姿色，被夏貴部將看中，並被霸占。老船工上告無門，便轉而對南宋懷恨在心。今見元軍在陽邏堡外駐紮，無法過江，就來獻計，只求元軍救回自己的女兒。
伯顏一聽大喜，連忙快請。
老船工進帳說道：“其實，過江不用非走陽邏堡，還有一處地方，那就是陽邏堡西面的沙蕪口。你們可以過淪河，越過一片湖區，轉至沙蕪口過江。”
伯顏重賞了老船工，立刻派出密探沿老船工指點的路線偵察，很快，派去的偵探回來報告，說是沙蕪口也有重兵把守，但較之陽邏堡，地形並不十分險要，防守力量也弱多了。
阿術十分猶豫：“沙蕪口鄰近陽邏堡，一旦沙蕪口守備堅固，攻之不下，陽邏堡又出兵相援，我軍就會進退兩難。”
阿里海牙說道：“相對來說，還是沙蕪口利於我軍作戰，但是如何牽制陽邏堡的敵軍，使之不能出援呢？”
史天澤說道：“漢朝有個班超，採用聲東擊西戰術，以少勝多，大敗莎車和龜茲，兵法曰'將欲西而示之以東'，我們若能派出重兵攻打漢陽，揚言從此過江，敵必不敢出援，甚至還要沙蕪口之敵出援漢陽，此時若再攻打，便可一舉拿下。”
伯顏大喜，立刻吩咐阿里海牙率主力部隊包圍漢陽，自己親自指揮攻打漢口。一路上元軍大造聲勢，說要堅決拿下漢口，從此過江。夏貴一看不好，連忙要周圍各據點抽調兵力援助，當然沙蕪口也不能例外。沙蕪口兵力空虛，這時伯顏暗派阿術帶領精兵五千，出奇兵襲沙蕪口，一戰而下。
聽說拿下沙蕪口，伯顏立刻下令軍士從漢水下游開壩導水，接通淪河下游水域。十萬大軍一夜就打通水道，元軍舟師得以由此進入長江。
伯顏於是解漢陽圍，帶大軍趕赴淪河灣口，戰艦千艘、步騎數十萬，陳兵長江北岸。
至此，元軍下一個目標就是如何過江。
還是先拿下陽邏堡。
伯顏先遣人招降，但被守將王達嚴辭拒絕。伯顏只好攻打，怎奈陽邏堡地形險要，城堡堅固，守將英勇，一連攻了三天，也沒有攻下來。
看看無法硬攻，伯顏又打起了聲東擊西的主意。
他把目光盯在了陽邏堡上游的一個叫青山磯的地方。
於是，他又和阿術秘密商議。
伯顏說：“夏貴以為我們必須攻下陽邏堡才能渡江。可是它堅而難攻，再攻下去，也是徒勞。茫茫千里江岸，為什麼我們不來個避實就虛，另尋渡河點呢？”
阿術說道：“不知元帥計劃從何地渡江？”
伯顏用手在地圖上指劃著說：“你看這兒怎樣？”
阿術低著頭，認真地看著長江南岸的這個小點，微微地點了點頭。
“此地位於陽邏堡上游，風高浪急，船逆行，夏貴必定不會想到我們從此渡江，那我們就偏在此渡江。將軍可親自率三千鐵騎，坐船逆江而上，趁我主力與陽邏堡之敵交戰，敵疏於防守之際，乘機由此渡江，佔領青山磯，建立穩固橋頭堡，然後想法架設浮橋，等待大部隊過江。”
阿術聽了很興奮，讚歎說：“這聲東擊西的戰術，被元帥用絕了，夏貴再狡猾，也不會想到這一次我軍還會用聲東擊西的戰術。”
伯顏笑哈哈地說：“兵不厭詐，哈哈……”
於是，伯顏一方面命阿里海牙督促萬戶張弘范繼續攻打陽邏堡，一面暗使阿術帶領三千人馬、戰船十餘艘，逆江而上，向青山磯進發。
這是一個北風呼嘯的寒冬臘月夜。陰沉沉的天空一點兒亮色也沒有，凜冽的寒風中夾雜著細小的冰凌，吹得人們的手臉針刺一般痛。江上的水波洶湧，與風一起，推著船兒朝後退。幸虧有眾多的將士，戰船還是在暗夜和寒風的掩護下一點一點地頂風前行。
天亮時分，軍船陸續抵達了青山磯。
遠遠看到青山磯地勢平坦，茫茫的飛雪早已把這個地點罩上了一層白色，岸上不見船的踪影，難道敵人沒有發覺？
不管怎樣，還是佔領灘頭再說。
於是，阿術便命史天澤的兒子史格率船隊先行，搶占灘頭，為後續部隊掃清道路。
史格接到命令，立刻調轉船頭，向南岸疾速前進。早有細作報告守將荊鄂都統程鵬飛，他連忙糾集本部戰艦，冒著風雪於江中阻擊元軍渡江。
史格一見敵人艦隊，便立刻下令艦隊沖鋒。隨著一聲沉悶的巨響，兩船相撞，接著便是士兵拼命的吶喊聲、刀劍的碰撞聲和士兵的慘叫聲，這聲音虎嘯雷鳴一般，壓過了濤聲，蓋過了呼嘯的北風。
江水頓時浮起一片新的紅暈。
經過一夜的長途跋涉，元軍體力消耗很多，再加上宋軍以逸待勞，元軍便漸漸不支。幸虧阿術帶領後續部隊及時趕到，他一面立刻投入戰鬥，一面讓後續戰船上的將士下船，連人帶馬泅渡長江，搶占灘頭。
看到元軍下到刺骨的江水中，岸上的守軍連忙射箭。但是，由於大部隊已經上船作戰，這些守軍根本阻擋不住元軍猛烈的進攻。元軍一到對岸，立刻跳上戰馬，以騎兵對步兵，宋軍更是無力支撐，只得撒腿就跑，向鄂州逃去。
江中的宋軍一看南岸被元軍佔領，恐受到夾擊，便無心戀戰，向下游退去。
阿術也不追趕，乘機指揮船隻搶灘上岸。
上岸後，他一面派人報告伯顏強渡成功，一面下令架設浮橋，等待大部隊過江。
伯顏聞訊大喜，立即指揮諸將猛攻陽邏堡，一面帶領大部隊快速行軍，從青山磯過江。赴援的宋將夏貴聽說元軍已經渡江，大驚失色，急引手下軍船三百艘率先遁逃，沿流東下，敗回廬州。圍攻陽邏堡的阿里海牙趁機加強進攻，先用砲猛烈轟擊防守薄弱處，然後乘勢入城，都統制王達和他率領的八千宋軍，與元軍進行殊死搏鬥後，全部壯烈戰死。
元軍部隊順利渡過長江，陽邏堡又勝利地被攻下，大大振奮了元軍的士氣。許多將領請求大元帥追擊夏貴。伯顏聽罷，心想，夏貴順流逃走，尾隨而追，勞師且未必有大戰果，這不是上策。但他沒有這麼說，而是答道：“我軍勝利攻下陽邏堡，這麼大的勝利，這麼好的消息，我正愁沒人去向宋廷通報哩。夏貴的逃走，正是當了代我去送消息的使者啊！”
眾將一聽，哈哈大笑。
此戰是元軍攻下長江的重要戰役，也是滅宋戰爭的重大轉折。伯顏以聲東擊西、避強搗虛的戰法，取得了以少勝多的戰績，成功打破了宋軍水陸聯防，突破了長江天險。從此，宋軍無險可守，亡國祇是時間問題。