欽察汗國的中道衰落，伊兒汗國忙於爭位，讓窩闊台系的海都勢力乘機擴大。他不僅是窩闊台系的領袖，而且也是察合台封地的實際領導者，事實上他成了中亞的大汗。海都已經成長為巨人，他虎視眈眈地註視著忽必烈的中原……
至元十二年，也就是1271年，海都乘元軍攻宋之機，舉兵反叛，進攻玉龍答失部民，擾亂畏兀兒地區。忽必烈此時正與南宋激戰，只有派遣自己的兒子北平王那木罕統其弟闊闊出、河平王昔里吉、諸王脫黑帖木兒、河間王兀古帶、諸王牙忽都、札刺忽等宗王之軍，後遣丞相安童以行中書省兼樞密院事輔佐之，至阿里麻里（今新疆霍城西北）戍邊。
次年秋，脫黑帖木兒以阿里不哥失敗後所受恥辱為辭煽動昔里吉叛元，並許諾事成後帝位歸於昔里吉。這個昔里吉，是元憲宗蒙哥第四子，在忽必烈、阿里不哥爭位之戰中，昔里吉支持阿里不哥。至元四年（1263）秋，因阿里不哥勢衰，他與諸王玉龍答失、阿速台等來降，獲忽必烈赦免，次年受封為河間王。
但是，他們暗結阿里不哥之子藥木忽兒、玉龍答失之子撒里蠻，乘夜元軍不備，背信棄義，劫持北平王那木罕及弟闊闊出，並逮捕安童，擁昔里吉為大汗，並脅迫兀古帶、牙忽都、札剌忽等叛亂。
昔里吉、脫黑帖木兒等人在拘系那木罕等人以後，為增強與忽必烈抗衡的力量，爭取外援，把那木罕、闊闊出送往朮赤系汗蒙哥帖木兒處，而安童則被送往海都處。狡猾的海都沒有收留那木罕，他並不支持他們，寧願坐山觀虎鬥，讓拖雷係自相殘殺，只留下安童授以官職。東道諸王兀古帶、牙忽都、札剌忽等亦不從，他們輾轉回到了自己的駐所。
昔里吉、脫黑帖木兒、藥木忽兒、撒里蠻等集結部眾，分道東進，揚言海都、蒙哥帖木兒與之聯兵而來。東部弘吉剌部折兒瓦台起兵響應，並劫掠成吉思汗武帳。嶺北為之震動。
消息傳到大都，忽必烈立刻從南宋戰場上調回了他最傑出的將領——中書右丞相伯顏，命他督師北征。
伯顏受命以後，星夜兼程，馬不停蹄，即向北方馳去。四月，伯顏率軍與昔里吉叛軍在斡魯歡河（今鄂爾渾河）遭遇，兩軍夾河列陣，虎視眈眈。
斡魯歡河發源於杭愛山脈森林茂盛的山坡，是色楞格河最大的支流，全長1124公里。河面寬闊，水量充沛，一般在五六十米左右，最後注入貝加爾湖。
站在斡魯歡河南岸，看著“嘩嘩”流淌的河水，伯顏無暇欣賞旖旎的風光，而是把視線轉向了對岸的昔里吉營壘。為了對付元朝大軍，狡猾的昔里吉讓士兵抬石挖土，竟然在短短的幾個月，就在河邊築成了一座堅固的城池。厚厚的城牆高三四丈，對於騎兵來說，本身就是難以跨越的障礙，再加上這天塹斡魯歡河，伯顏臉色越發陰沉，怎樣才能渡河？怎樣才能攻下這堅固的城池？
看完地形，伯顏匆匆走進帥帳，說道：“傳我將令，參將以上，至帥帳議事。”親軍們領命去了。
伯顏大步跨入帳中，坐在上首，面上陰沉沉不見喜怒。眾人也感覺事關重大，帳內氣氛凝重，略顯壓抑。
伯顏剛欲與眾將士商討對策，研究如何過河之計，忽然一哨兵探進帳中報告：“報！河間王兀古帶、諸王牙忽都、札剌忽等率所屬部來歸，現在帳外駐紮，請丞相復命。”
伯顏一聽，立刻與眾將走出帳外，趕忙迎接河間王兀古帶、諸王牙忽都、札剌忽。
原來，他們在前年被脫黑帖木兒等脅迫，要求一起攻擊忽必烈，但是他們東道諸王受過忽必烈的極大恩典，所以他們堅決不做對不起忽必烈的事，看看脫黑帖木兒等鐵了心地反叛忽必烈，他們就回到住所。現在聽說伯顏大軍要征討叛軍，所以他們就來助一臂之力。
拉著幾位老王爺的手，伯顏感覺到了一絲輕鬆。畢竟，有了這些人，伯顏心裡就多了一些成功的砝碼。
他們正要走向帥帳的時候，忽見一匹快馬奔來。看到伯顏在，騎兵轉身下馬，向伯顏和幾位王爺報告：皇帝忽必烈已經到達上都（今內蒙古正蘭旗西北閃電河北岸）北，為其聲援。
一聽皇帝親自來聲援，各位臉上更多了一份沉重。既然皇上如此重視，這仗一定要盡快結束，而且一定要打好。
他們轉身就走進了帥帳，繼續商討如何克敵之策。
“要想擊敗叛軍，必須先過河，誰也不能像水中的魚兒一樣游過河去，河面這麼寬，馬匹是很難過去的。”伯木兒王爺首先說話了，他剛剛和千戶玉哇失在懷魯哈都（和林南）擊敗只兒斡帶，擒其將失剌察兒並斬於軍中，因此他了解叛軍的勢力，與叛軍作戰也最有發言權。
“伐木結筏渡河！”土土哈說。
“不行，我們地處平原，無大樹可伐。即使有，我想，當我們渡河時，必然會遭到叛軍的頑強抵抗，這樣我們就賺不到什麼便宜了。”伯木兒王爺反駁道。
土土哈說道：“我看還不如分兵兩路，派出輕騎兵沿河向上游和下游搜索，避開敵軍，從窄處築壩渡河，然後從兩翼和後面攻擊，這樣就躲開了他們的軍事工事，避免了與敵正面作戰。”
眾將都認為這是一個好辦法。
伯顏點了點頭，說：“這個辦法不錯，不過，這樣勢必會拉長作戰的時間，即使過河，還有堅固的城壘，也不是容易攻下的。兵法曰，'重地，吾將繼其食。'他們不可能把幾萬人的兵馬都儲備在城池中，我們應設法尋找他們的後勤供應補給線，想辦法切斷它。我想，他們不會固守城池，必然會放棄城池逃跑，而我軍便可在運動中尋找戰機，伺機消滅叛軍。”
“這個倒不難。”千戶玉哇失說，“近幾年，皇上在這兒減輕賦稅、鼓勵農耕，還派遣手工業者幫助本地人發展他們自己的手工業，建立驛站，以此加強與內地的聯繫，這些措施獲得了當地老百姓的支持，他們希望我們打敗叛軍。上次我們殲滅只兒斡帶，就是老百姓給我們報的信。”
“好！”伯顏大喜，他起身踱了數步，虎目中精光一閃，掃過眾將，然後把視線停留在伯木兒王爺的身上，說道：“伯木兒王爺，你熟悉這一帶，了解情況，現命你帶領本部人馬，設法找到本地熟悉地形的老百姓，向他們詢問叛軍的情況和渡河的方案，然後派出精銳部隊，掐斷其生命補給線。”
伯木兒王爺一聽點到自己，立刻站起身來，大聲地說：“得令！”
伯顏走過來，拉著伯木兒王爺的手囑咐說：“這是整個戰局的關鍵。能否找到他們的糧道，能否保證切斷他們的供應，將直接關係到戰役的進展。因此，還希望王爺要耐心細緻地做好當地群眾的工作，贏得他們的支持和幫助，盡快實現作戰目標。”
“保證完成任務！”伯木兒王爺回答。說完，就大步走出了帥帳，組織人馬去尋找和切斷叛軍的生命線。
接著，伯顏繼續派兵點將：
“都元帥洪茶丘聽令！”
“末將在！”
“現命你帶兩萬人馬，輕裝簡行，向河上游運動，尋找過河點，在窄處築壩，從右翼發動對敵進攻！”
“得令！”洪茶丘領命而去。
“河間王兀古帶、諸王牙忽都、札剌忽聽令！”
“末將在！”
“現命你們帶領本部人馬，向河下游運動，尋找過河點，伺機過河，與右翼配合，從敵左翼發起攻擊！”
“得令！”東道諸王匆匆而去。
“帳內各將聽令！”
大帳內眾將向前。
“命你們各部作好過河準備，一旦河對岸打起來，就強渡斡魯歡河，從正面攻擊敵軍。後勤部隊要尋找木料，結筏乘船，組織後續部隊及裝備過河！”
“得令！”
眾將各自領命而去。
點將完畢，伯顏再次走出帥帳，深深地吸了一口斡魯歡河河畔帶著霧氣的新鮮空氣，一下子感到精神抖擻，渾身都是力量，彷彿一會兒工夫，自己變成了一個能夠上山擒虎、入水捉蛟的出色獵手。
河對岸的草原，依然寧靜而安詳，除了戰馬的嘶叫聲，剩下的只有斡魯歡河“嘩嘩”的溪水聲。河的兩岸，到處翠色欲滴，輕輕流入雲際。這種境界，既使人驚嘆，又叫人舒服；讓人既願久立四望，又想坐下低吟一首奇麗的小詩。在這境界裡，連駿馬有時候都靜立不動，好像回味著草原的無限樂趣。
五天后，河對岸的人撤出了城池，也許是伯木兒王爺切斷了糧道讓他們無以為繼吧。正當他們想打擊伯木兒王爺時，都元帥洪茶丘從上游殺奔而來，昔里吉連忙派出部隊迎擊，不想緊接著後面一聲炮響，東道諸王也殺了過來，兩翼鉗擊，昔里吉顧此失彼。
看到兩翼已經衝殺過來，伯顏立刻下令部隊強渡斡魯歡，玉哇失率先躍馬渡河，向對岸衝去，接著後續部隊便渡河衝了過去，三面夾擊，登時昔里吉部隊就被擊潰。三路大軍橫衝直闖，如入無人之境。昔里吉、脫黑帖木兒雖左沖右突，躍馬斬殺，無奈元軍太多，哪能殺得完？看看無力支撐，他們只得殺出一條血路，落荒而逃。伯顏乘勝掩殺，一直追至金山（今阿爾泰山），才幫助北平王那木罕脫險。
昔里吉、藥木忽兒、脫黑帖木兒等逃奔乞兒吉速（今阿爾泰山北）後，叛軍之間發生了內訌，昔里吉處死了脫脫木兒，昔里吉與撒里蠻之間也互相採取敵對行動，最後撒里蠻悔過歸元，捉住了昔里吉、藥木忽兒送至上都，向忽必烈投降，忽必烈原諒了撒里蠻，但把昔里吉流放到一個島上。
此戰，叛軍只注重依壘防禦，卻忽略了糧道的防衛，違背了“重地，繼其食”的戰法。伯顏則以先斷糧道，後阻河水，兩翼鉗擊，中間突破的戰法，一舉獲勝。