五胡之亂，已經蓄勢等待著了，而又有一個八王之亂（八王，謂汝南王亮、楚王瑋、趙王倫、齊王冏、長沙王乂、成都王穎、河間王顒、東海王越），做它的導火線。封建親戚以為屏藩之夢，此時尚未能醒。我們試看：魏武帝於建安十五年十二月己亥下令，說從前朝廷恩封我的幾個兒子，我辭而不受，現在想起來，卻又要受了，因為執掌政權年久，怕要謀害我的人多，想藉此自全之故，就可見得這時候人的思想。魏雖亦有分封之製，但文帝當未做魏世子時，曾和他的兄弟爭立，所以猜忌宗室諸王特甚，名為分藩，實同囚禁，絕不能牽掣晉朝的篡弒。晉人有鑑於此，所以得國之後，就大封同姓，體制頗為崇隆，而且各國都有衛兵。晉武帝是文帝的兒子，景帝之後，自然不甘退讓。在武帝時，齊王攸頗有覬覦儲位之意，似乎也有黨附於他的人。然未能有成，惠帝卒立。惠帝是很昏愚的，其初太后父楊駿執政，皇后賈氏和楚王瑋合謀，把他殺掉，而用汝南王亮，又把他殺掉，後又殺楚王，旋弒楊太后。太子遹非後所生，後亦把他廢殺。趙王倫時總宿衛，因人心不服，弒後，遂廢惠帝而自立。時齊王冏鎮許昌，成都王穎鎮鄴（今河南臨漳縣），河間王顒鎮關中，連兵攻殺倫。惠帝復位，齊王入洛專政。河間王顒和長沙王乂合謀攻殺之，又和成都王穎合謀，攻殺乂。東海王越合幽、併兩州的兵，把河間、成都兩王打敗，遂弒惠帝而立懷帝。此等擾亂之事，在公元291至306的十六年間。
匈奴單于，自後漢之末失位，入居中國。單于死後，中國分其部眾為五，各立酋帥。其中左部最強，中國將其酋帥羈留在鄴，以資駕馭，至晉初仍未釋放。東海王之兵既起，劉淵說成都王回去合五部之眾，來幫他的忙，成都王才釋放了他。劉淵至并州，遂自立，是為十六國中的前趙。此時中原之地，盜賊蜂起，劉淵如能力徵經營，很可以有所成就。然劉淵是個無甚才略的人，自立之後，遂安居不出。羯人石勒，才略卻比較優長。東方群盜，盡為所並。名雖服從前趙，實則形同獨立。東海王既定京師，出兵征討，死於軍中，其兵為石勒所追敗。晉朝遂成坐困之勢。 310年，劉淵的族子劉曜攻破洛陽，懷帝被虜。明年，被弒。愍帝立於長安。 316年，又被虜。明年，被弒。元帝時督揚州，從下邳遷徙到建業（下邳，今江蘇邳縣。建業，今南京。東晉後避愍帝諱，改曰建康），自立，是為東晉元帝。此時，在北方，只有幽州刺史王濬、并州刺史劉琨，崎嶇和戎狄相持。南方則豫州刺史祖逖，從淮北經略今之豫東，頗有成績。然王濬本是個狂妄的人，劉琨則窘困太甚，終於不能支持，為石勒所破滅。祖逖因中央和荊州互相猜忌，知道功不能成，憤慨而死，就無能抗拒石勒的人。 328年，勒滅前趙。除割據涼州的前涼，遼東、西的前燕外，北方幾盡入其手。
南方的情勢，是荊州強於揚州。元帝即位之後，要想統一上流的事權，乃派王敦去都督荊州。王敦頗有才能，能把荊州的實權收歸掌握，卻又和中央互相猜忌。 322年，終於決裂。王敦的兵，入據京城。元帝憂憤而死。子明帝立，頗有才略。乘王敦病死，把其餘黨討平。然明帝在位僅三年。明帝崩，子成帝立，年幼，太后庾氏臨朝，後兄庾亮執政，和歷陽內史蘇峻不協（今安徽和縣）。蘇峻舉兵造反，亮奔溫嶠於尋陽（今江西九江縣）。溫嶠是很公忠體國的，邀約荊州刺史陶侃，把蘇峻打平。陶侃時已年老，故無跋扈之心。侃死後，庾亮出鎮荊州。庾亮死後，其弟庾翼、庾冰繼之。此時內外的大權，都在庾氏手裡，所以成帝、康帝之世，相安無事。 344年，康帝崩，子穆帝立。明年，庾翼死，表請以其子繼任，宰相何充不聽，而用了桓溫。於是上下流之間，又成對立之勢了。
石勒死於333年。明年，勒從子虎殺勒子而自立。石虎是個淫暴無人理的，然兵力尚強。庾翼於342年出兵北伐，未能有功。 349年，石虎死，諸子爭立。漢人冉閔為虎養子，性頗勇悍，把石虎諸子盡行誅滅。閔下令道：“與官同心者住，不同心者各任所之。”於是“趙人百里內悉入城”，而“胡、羯去者填門”。閔知胡之不為己用，遂下令大誅胡、羯。單是一個鄴中，死者就有二十多萬。四方亦都承令執行。胡、羯經此打擊，就不能再振了。先是鮮卑慕容廆，興於遼西，兼併遼東。至其子皝，遷都龍城（今熱河朝陽縣）。慕容氏是遠較前、後趙為文明的，地盤既廣，兵力亦強。石虎死的前一年，慕容皝死，子儁立，乘北方喪亂，侵入中原。冉閔與戰，為其所殺。於是河北之地，盡入於慕容氏。羌酋姚弋仲、氐酋苻洪，其初為後趙所壓服的，至此亦乘機自立。苻洪死，子苻健入關。姚弋仲死，其子姚襄降晉，想藉晉力以自圖發展。晉朝因和桓溫互相猜忌，引用了名士殷浩做宰相，想從下流去經略中原。殷浩亦不是沒有才能的人，但揚州勢成積弱，殷浩出而任事，又沒有一個相當的時間以資準備，自然只得就固有的力量加以利用。於是即用姚襄為前鋒，反為其所邀擊，大敗，軍資喪失甚眾。此事在354年。先是桓溫已滅前蜀，至此，遂迫脅朝廷，廢掉殷浩，他卻出兵北伐，擊破了姚襄，恢復洛陽，然亦未能再進。慕容儁死後，子慕容瑋繼之，雖年幼無知，然有慕容恪輔政，慕容垂帶兵，仍有相當的力量。姚襄敗後入關，為秦人所殺，弟萇以眾降秦。秦苻健死後，子生無道，為苻堅所弒，自立，能任用王猛以修國政，其勢尤張。此時的北方，已較難圖，所以當後趙、冉閔紛紜爭奪之時，晉朝實在坐失了一個恢復中原的機會。此時燕人頻年出兵，以經略河南，洛陽又為所陷。 369年，桓溫出兵伐燕，大敗於枋頭（城名，今河南濬縣）。桓溫之意，本來要立些功業，再圖篡奪的。至此，自顧北伐己無成功之望，乃於371年入朝，行廢立之事（康帝崩，子穆帝立。崩，成帝子哀帝立。崩，弟海西公立。至是為桓溫所廢，而立元帝子簡文帝）。溫以禪讓之意，諷示朝臣。謝安、王坦之當國，持之以靜。 373年，桓溫死。他的兄弟桓沖，是個沒有野心的人，把荊州讓出，政局乃獲暫安。