劉邦死後七年，也就是西漢惠帝七年（公元前188年），劉邦與呂后唯一的兒子劉盈在八月十二日去世了，劉盈的兒子劉恭繼位，並由呂后臨朝聽政。
就當大臣們跟著呂后一起為漢惠帝的死而哀傷時，有一個人卻看出了其中的蹊蹺，此人就是張良的小兒子張闢強，此時年僅十五歲（一說十二歲）。呂后在漢惠帝的葬禮上從頭乾號到尾，眼淚一滴沒掉，弄得眾大臣摸不清門道，而張闢強卻彷彿呂后肚裡的蛔蟲，一下切中要害，他對丞相陳平說：“太后只有惠帝這一個兒子，本來應該百般疼愛才是，現在卻一點也不傷心，裝個樣子都裝不好，丞相啊，您是精明人，能猜得出這之中是什麼緣故嗎？”
陳平一聽這話，知道張闢強心里肯定有鬼點子，於是趕緊求教，張闢強對他說：“你們這些功臣元老各個擁護漢室，太后想搞點小動作都搞不成，加上惠帝沒有成年的兒子，小皇帝鎮不住手底下的人，她總覺得你們是她的威脅。我看您不如帶頭請求讓太后的侄子呂台、呂產統領南北軍，再讓其他呂家人入朝做官，那樣太后對你們的芥蒂自然就消除了。”
陳平聽完大喜，心想他本身就在呂后那裡得寵，又在外廷當左丞相，要真是弄起什麼宮廷鬥爭，他不就第一個被人當炮灰了嗎？於是陳平馬上按照張闢強的主意做了。呂后一聽，大喜，她心裡先前就惦記著這件事情呢，如今心中一塊石頭落地，這才放下架子痛哭起來。
然而陳平的提議卻遭到了右丞相王陵的反對，老爺子大義凜然，拿出劉邦當年的“白馬之盟”在呂后面前絮絮叨叨：“太后您看看，高皇帝有規矩啊，不是劉家人他就是不能封王，就是不能封王……”呂后被老爺子嘮叨得耳朵都快磨出繭子了，可態度依然很堅決，死活不肯讓步，最終還是聽從了陳平和太尉周勃的意見，封諸呂為王。鬱悶的王老爺子悲憤交加，一躍而起，大罵陳、週二人對不起劉邦在天之靈，而陳、週二人卻用保存劉家的江山為理由來搪塞，老爺子被這倆活寶氣得無言以對。
王陵說話分量不小，此人早年乃是地方遊俠、蠻霸豪強。劉邦沒發蹟之前一直在王陵手下給人家當小弟，對王陵的大遊俠之風很是敬佩。後來曹參死後王陵當了右丞相，是一人之下、萬人之上，陳平當左丞相，此乃劉邦生前的囑託。
陳平的特點是會辦事，但很圓滑；王陵呢，他恪盡職守，還是個道德標兵。陳平和王陵屬於互補型的，陳平補王陵的才，王陵補陳平的德，劉邦生前的安排看來不無道理。
然而，想要讓這倆人互補，關鍵是要有劉邦在二人中間調和，同時鎮得住這兩個人。然而呂后顯然不是劉邦這樣的人，在爭執過後，她任性地將呂台封為呂王，又封了六位呂氏宗親為列侯，然後順帶給右丞相王陵休了官，讓他安享晚年去了。右丞相的官職則由陳平擔任，呂后的男寵審食其擔任左丞相。朝廷大換血，呂氏家族的勢力和“親呂派”當政。
後來，呂后又將自己二哥呂釋之的兒子呂祿封為趙王，然後將呂祿的女兒許配給了朱虛侯劉章。呂后生前說到底沒有篡政的野心，她只是想讓呂家人當權，但心裡還是承認老劉家皇室的地位，所以她極想促成劉家和呂家的聯姻，兩家變一家。呂后死後雙方不就犯不著再兵戎相見了嘛，呂后就是這麼想的。
這裡要特別講一下朱虛侯劉章，此人是劉邦長子齊王劉肥的兒子。劉肥有一次險些被呂后用毒酒毒死，逃回齊國後就一直對呂后百依百順。
劉章表面上和父親做得沒有區別，但內心卻十分憎惡呂后的專政。他曾經在一次酒席上公然寫詩諷刺呂后，並以“以軍法行酒令”的名義在酒席上殺了一位呂氏宗親。然而由於齊國一直對呂后比較恭順，而呂后又一直將劉章視為自己的兒子，所以劉章並未受到懲治。但劉章卻沒有因此感恩戴德，他在日後成為了壓倒呂家這頭大駱駝的最後一根稻草。
這邊呂后風風火火地扶植著自家勢力，那邊陳平卻鬱鬱寡歡。
呂后稱制後，名義上為陳平升了官，然而實際上朝廷大事都是呂后的男寵審食其一人說了算。陳平一方面為自己被架空而感到憤怒，另一方面則開始擔心一旦呂后過世，自己會被大臣們當作她的黨羽消滅掉。
換作是別人，自然而然會在這時考慮去聯合太尉周勃。這倆人本來就一同攛掇過讓呂后封異姓諸侯王，倆人還都是功臣元老，都身居高位，都有才能，且一文一武，剛好互補。
然而這一切在陳平這裡卻是難上加難，因為周勃看不起他，準確地說是周勃作為武將的代表，對文臣謀士這號人壓根兒就看不上眼。
周勃是老革命家了，他早年是沛縣一個養蠶戶，平常還順帶著在別人辦紅白事的時候給人家當吹鼓手。劉邦剛開始革命的時候周勃就追隨於他，可謂是資歷深厚，而陳平是從項羽那邊反叛來的，可偏偏劉邦卻對他十分器重，所以陳、週二人一開始接觸的時候就互相掐架。
周勃曾經誣衊陳平，說他不僅收受賄賂，還和嫂子通姦；而陳平則總是給劉邦出些挑撥別人關係的損招，讓周勃這種直來直去的武夫很看不上。說到底倆人人品都不咋樣。
史遷說周勃“為人木強敦厚”（《史記·絳侯周勃世家》），也就是忠正耿直，但其實周勃這個人還是比較跋扈的。陳平滿腹詭計，自己說自己“我多陰謀，是道家之所禁。吾世即廢，亦已矣，終不能複起，以吾多陰禍也。”（《史記·陳丞相世家》）其言不虛。陳平這傢伙一輩子都在算計、構陷別人，缺德。
然而說實在的，要把持朝廷大局非陳平、周勃二人聯合不可。輔佐劉邦開國的功臣集團中，直到那時還保有政治影響力的就數陳、週二人，這倆人要是鬧掰，那功臣集團也就群龍無首各自散去了。
於是就有了儒生陸賈跑出來做和事佬。
陸賈是漢初著名的思想家，他曾經寫過一本“執政輔導書”給劉邦看，居然把平素不愛看書的劉邦吸引住了。劉邦對陸賈的每一篇文章都表示稱讚，大臣們也一致叫好。這本書最終被命名為《新語》，至於內容，這本書開啟了政府不干涉理論的思想啟蒙，提倡與民休息，但本質上還是為了幫助統治者禦下。陸賈不排斥“有為而治”，其書所宣講的都是以德服人，反對嚴刑峻法：“貴仁義，賤刑威，述《詩》《春秋》。紹孟、荀而開賈、董，卓然儒者之言。”（嚴可均《新語敘》）為後世賈誼、董仲舒等人的思想提供了借鑒。
陸賈選擇先去找陳平做工作。倆人一見面，陸賈先是十分露骨地吹捧了陳平一番，同時指出了亂世之時，像周勃這樣有兵有權的人，其作用不可小覷，最後勸陳平去結交周勃。陳平聽後恍然大悟，以祝壽的名義給了周勃五百金，周勃大喜，覺得陳平這小子和他作對這麼多年，終於算是服軟了，於是也以厚禮回報。
陳平為了報答陸賈對自己的指點，送給了他五百萬錢、奴婢百人、車馬五十乘，陸賈高高興興地走了。從此，陳平、周勃二人就成天黏在一起商量反動事宜，呂后不可能不知道這倆人的小動作，但她對此並未有所作為。
女人就是女人，特別是年邁的女人，她們總是容易被人貼上“慈祥”的標籤。呂后已經漸漸心軟，她還寄希望於自己曾經的威望可以震懾住群臣，劉家和呂家的聯姻能夠避免日後發生衝突慘劇。
公元前184年，呂后囚殺了少帝劉恭，擁立了劉恭的弟弟，更為柔弱的衡山王劉弘為少帝。這是呂后的最後一搏，她還是想為自己人再做一點事情，但是她的腦子已經不好使了，這種極端的做法無異於飲鴆止渴。呂家和劉家以及功臣集團的仇恨已經不共戴天。
呂后從此更加猖狂地把持朝政，扶植自家的親戚，陳平和周勃看在眼裡，雖然沒吱聲，但心裡已經開始有所盤算了。
四年後，也就是公元前181年，在這一年的三月，呂后在外出祭祀的途中被一條黑色的大狗襲擊了右腋，隨後染疾。閻愛民、馬孟龍兩位先生曾撰文《呂后“病犬禍而崩”新說》，文中認為，弄不好呂后是得了狂犬病。總之，這位女強人在這一年農曆的七月三十日病死於未央宮，那個屬於她的風雲時代結束了，“後劉邦時代”也該收尾了，拉上幕簾的必然是功臣集團的大臣們。
此刻，遠在中都的代王劉恆還不知道，自己即將被捲入一場權力的爭奪戰。
呂后生前唯一擔心的，就是自己死後對朝廷大臣的威懾力消失，呂家那些窩囊無能的後生晚輩們無力將呂家的利益維護下去。儘管明知草包是扶不上牆的，呂后還是盡全力賭了一把——讓趙王呂祿、梁王呂產分別掌管北軍和南軍，並讓呂產擔任相國，讓審食其做了太傅。
可惜呂家人，特別是呂產、呂祿這幾個呂后的侄輩，壓根沒有什麼政治頭腦和政治野心，然而迫於形勢，他們還是打算對周勃、陳平等人下黑手。可惜政變的風聲被呂祿的女兒，也就是朱虛侯劉章的妻子洩露了。
大約呂祿的女兒是呂家少有的美女，畢竟此前呂家曾有兩位女性分別嫁給了趙幽王劉友和趙共王趙恢，卻都沒能籠絡住自己的夫君，此二王后來都被呂后殺死。只有呂祿的女兒籠絡住一個朱虛侯劉章，可就是因為二人太甜蜜了，呂祿的女兒居然胳膊往外拐，讓劉章將政變的消息匯報給了齊王劉襄。劉襄立刻發兵西進，並用計殺掉了阻礙他們起事的國相召平，還囚禁了劉邦的遠房兄弟瑯琊王劉澤。
呂產聽說齊國領兵來犯，就派潁陰侯灌嬰領兵禦敵，可呂產忘了灌嬰也是功臣宿將，是周勃的好哥們儿，哪裡有替呂產辦事的理？所以灌嬰帶兵走到滎陽，就死活不肯再向東挪一步了。
儘管局勢沒有進一步朝不利於功臣集團的方向發展，但畢竟諸呂的威脅沒有解除，更要緊的是呂家人手中握有南北軍的軍權。就在此時，曲陽侯酈商出手了。
這次酈商是以被周勃、陳平等人挾持的形像出現的，很明顯，這是三個人在演雙簧。酈商不是無能之輩，且三個人本來就同屬一個利益群體，談不上挾持不挾持，其實是三個人連起來使壞心眼，想讓酈商的兒子酈寄去遊說他的朋友呂祿放棄兵權。
呂祿胸無大志，儘管一開始沒有答應酈寄，但經不住人家軟磨硬泡，最終動了心，以至於呂家的老一輩革命家，也就是樊噲的妻子、呂后的妹妹——呂媭都沒能讓他清醒。渾渾噩噩的呂祿一直無所作為，白白放棄了打倒功臣集團的絕佳時機。
呂祿無所作為，呂產也好不到哪裡去。
在當年的九月十日，呂產和曹窋在一起議事，呂產很蠢，估摸著他可能以為曹窋當年曾幫著漢惠帝批評他父親曹參的無所作為，還被他老子打了兩百板子，那就應當是與功臣集團決裂了，殊不知此人也是功臣集團的鐵桿之一，此時已經承繼了父親曹參的爵位，做了平陽侯。
呂、曹二人商量時，恰逢大臣賈壽來找呂產，說灌嬰也是功臣集團的人，他在滎陽和劉襄等人勾勾搭搭，威脅諸呂。賈壽建議讓呂產趕緊去控制南軍，呂產缺心眼，當著曹窋的面就點了頭，結果曹窋從呂產家一出來就把事情匯報給了陳平和周勃。陳、週二人一商量，趕緊讓未央衛尉將意欲進宮把持南軍的呂產堵在宮外，而後周勃急忙又去控制北軍。
可惜匆忙趕去的周勃最終還是被阻宮門之外，幸好遇到了掌管兵符印信的襄平侯紀通。此人假傳聖旨放了周勃進宮，周勃又派了酈寄再次勸說呂祿放棄兵權。這次呂祿答應了，這傢伙蠢，偏偏在這個節骨眼上放手，他要是再多猶豫片刻，或許呂家就不至於輸得太慘。不過從中也可以看出，酈寄這次遊說算得上是使出渾身解數。
周勃很快控制了北軍。
然而南軍此時還沒著落呢，於是周勃就派朱虛侯劉章帶兵去追擊呂產，最後在郎中府的茅廁裡將呂產殺死。
自此之後，呂家人算是徹底沒了反抗功臣集團的能力，呂媭雖然很強勢，但手中沒權，呂祿已經放棄了兵權，也只能坐以待斃，呂家人淪為了任人宰割的羔羊。
周勃和劉章把呂氏家族的男女統統抓起來，一律殺光。
九月十一日，功臣們又捕殺了呂祿，亂棍打死了呂媭，殺了燕王呂通。
九月十二日，功臣集團恢復了審食其左丞相的官位，此人先前官位被廢，此時重新被陳平等人擁立，可見與功臣集團早有深交。
九月十八日，濟川王劉太被改封為梁王。先前死在呂后手上的趙幽王劉友也有了補償，他的兒子劉遂被封為燕王，同時劉章奉命出使齊國，肩負著勸說劉襄罷兵的任務。劉襄一撤軍，灌嬰也隨之撤回了長安。
這便是西漢初年“諸呂之亂”的經過了。我們可以從中看到功臣集團的周勃、陳平等人的強橫。儘管從表面上來看，平定諸呂是恢復了劉家江山，但從本質上講，經過這一場動亂，功臣集團中各色人等的利益被更緊密地捆綁在了一起，他們在朝廷中興風作浪，對整個中央政府以及新皇帝而言也是威脅。
諸呂之亂，真正亂起來的不是呂家人，而是那些功臣元老。
周勃等人身上還帶著當年和劉邦一起打天下時稱兄道弟的習氣，免不了要居功自傲、蠻橫無理。而且這些功臣大多都是利己主義者，絕對不會是劉家的忠臣，只不過他們的利益在劉邦時期和劉家捆綁在一起罷了。然而經過諸呂之亂，劉氏衰微，功臣集團的利益又獨立了出來，這對劉家而言就是隱患。
另外審食其的複出也不是什麼好事，這說明，原本以審食其為代表的親呂派最終也和功臣集團攪和在了一起，這不僅壯大了功臣集團的實力，助長了功臣集團的貪欲，而且將原本敗壞朝廷的呂氏黨羽包庇了下來，這就為日後再次動亂埋下伏筆。
所以平定諸呂對漢帝國而言實質上是一場災難，同時也為後來的統治者埋了一塊巨大的絆腳石。漢帝國和呂氏集團兩敗俱傷，唯一獲得了實力增長的就是功臣集團的周勃、陳平、灌嬰、審食其等人，儘管朱虛侯劉章和齊王劉襄也參與了進來，但兩人最終並沒有獲得什麼實際利益。
諸呂平定之後，功臣集團不得不面對的便是選擇君主的問題。擺在他們面前的選擇有三種：第一，繼續擁立少帝劉弘；第二，扶植劉弘的兄弟；第三，從劉邦的兒子中再挑選一位。幾經挑選，功臣集團最終選擇了第三種，這其中的緣由，卻與功臣集團的一個利益設想有關。
功臣集團的“小算盤”到底是怎麼打的呢？