廣州可能是閻錫山軍閥生涯中最難堪的一段日子。從1949年5月他到這座城市以來，感到最多的就是冷清和苦悶。 “閻錫山的專機在廣州機場降落，秘書長賈景德帶領方聞和十幾名隨都遷穗的晉籍立、監委，國大代表，還有幾名當地黨政機關的代表到機場迎接。閻錫山看到不滿50人的歡迎隊伍裡多半是晉籍的熟臉，不無感慨地說：'廣州人看來很少吧？'”在閻錫山廣州組閣期間任行政院簡任秘書的夏風回憶說。從3月份起失去山西開始，閻錫山就一路南行，到廣州後，他寫了首傷感的《游海珠橋有感》：“鋼骨水泥兮，合作堅牢。孤雁南飛兮，哀鳴嘐嘐！”
直到閻錫山出任行政院院長，廣州的書報攤上還有出售一期美國《時代》雜誌，在扉頁上刊載一幀閻錫山在太原時由美國記者拍攝的照片。他穿著長袍，坐在辦公桌前，左手把一盒裝有四五十支的注射針劑（雜誌上解釋是氰化劑）倒在桌面上；照片下寫道：“誓與太原共存亡的閻錫山將軍現在安然無恙地活躍在廣州政壇上。”
閻錫山住在廣東省政府的東山招待所，達一個多月。他佔住一座別墅式的小平房，兩房一廳帶一個丁字形前廊。他自己住一間大房，一般來客就在床前座談。張逢吉和賈副官住在小房間，隨從文書盧學禮就在張逢吉床頭辦公。 “我和其他隨從人員平時都擠在客廳裡。”夏風回憶，“為了活動的方便，閻錫山在靠近珠江的東亞酒店五樓包了個大套房，作為秘密議事處所，並在它附近的新華酒店三樓開了幾個小房間，安頓隨員和招待過往的晉籍人士。”這些閻錫山的隨員和晉籍人士，都在東山招待所食堂打著他的招牌開飯，最多一餐曾開過80客。招待所多次表示不歡迎，並在別的客人前稱呼這些人為“難民”。
廣州在和一個全新的國家互相對峙，儘管這種對峙對雙方而言都已經不再具備任何實質意義。閻錫山籌劃了一個叫“反共救國大聯盟”的組織，“他試圖抓住兩廣的實力派，包括士紳、商界名人以至青紅幫會道門的頭目，以使該組織在兩廣立足。”蒲向民研究了這段時間的廣州史，他說，“閻錫山還接受他的秘書長賈景德建議，和'CC派'（由陳立夫、陳果夫領導的一個政治派系，全稱'中央俱樂部'）上層分子共同發起這個組織，借'CC派'的活力才能打開局面。”這個早就注定無法得到任何廣州工商界資本支持的計劃，和廣州內閣曇花一現的“銀元券”計劃一樣最終失敗。國民黨所謂新內閣沒有帶來這座城市的任何改觀，大批商人離開廣州前往香港，港幣在廣州橫行天下。 10月以後，這座“空心城市”開始等待他的新主人。
很多南方游擊隊領導人帶著各自的隊伍聽到慶祝建國的鞭炮聲後，開始從山區向廣州急行軍，他們走到半路，鞭炮聲再次響起，廣州解放了。年輕的鄭黎亞就是這些游擊隊員中的一位，她跟丈夫楊應彬時隔數年後的重逢已經是在廣州的愛群大廈裡。
1949年10月，愛群大廈這座廣州解放前的地標建築一度成為接管官員和南下乾部們初入廣州的據點。 “當時治安較差，因此制度很嚴，不准一個人隨便上街，大家都在房間裡看接管手冊。我住在七樓，幾天后，別人問我，你們夫妻見過面沒有？我這才知道，楊應彬在愛群大廈的四樓已經住了小半個月了。”新的分工已經傳達：鄭黎亞的工作是接管廣州珠江南岸的紡織一廠和二廠，曾任粵桂邊游擊縱隊參謀長的楊應彬進城後新的職務是廣州軍管會副秘書長。
四野南下推進的速度過快，從北方遠道而來的戰士在過江之後就明顯表現出了身體上的不適應。首先是連綿不絕的潮熱。時任43軍128師382團團長、解放後任福州軍區空軍副司令員的張實傑回憶說，“很多士兵得了瘧疾，打擺子”。 382團是解放廣州的先鋒團，人民解放軍對南方的梅雨天氣也毫無準備，他們沒有帶傘，更沒有夠帶防暑的藥品，不少士兵出現虛脫，一頭栽倒在泥地上，就再也沒有起來。
“路上找不到水喝，南方路邊很多池塘，只有喝下雨積下來的塘水。因為成天濕地行軍，穿的又是布鞋，大部分人的腳都潰爛了，南下部隊只能在江西宜春休整了一段時間。”馬世誠回憶說，他當年是張實傑的一個部下，382團民運科的戰士。即便勝利在望，艱苦歲月依舊沒有到頭。他說，行軍囊中沒有蚊帳也讓他們大吃苦頭，在數個徹夜難眠的夜晚後，一些士兵把被子裡的棉胎扯出來，把被罩當睡袋用，然後用部隊臨時發的小雨布頂在頭上，以抵禦蚊蟲侵擾之苦。
四野此時的口號鼓舞人心：“打下廣州，解放全中國！”“我們群情振奮，心裡都在盼著，大家都以為打到這兒是底了。”馬世誠說，“結果廣州還不是'底'。”馬世誠所在的這支部隊進城不久就接到了繼續進軍海南島的命令，他們在廣州只作了短暫的停留。三天后，廣州解放的“進城式”由四野另一支部隊44軍132團負責。
從江西到廣州，張實傑稱一路跟他們糾纏的白崇禧部隊為“廣西猴子”，“情況和當年國民黨圍剿我們的時候正好相反，一路上，是他們跟我們打游擊”。張實傑回憶，作為游擊戰術的創造者，在到廣州之前，解放軍部隊竟也深受其苦，“他們一小股一小股的來，打幾下就跑了，我們追又追不上，'廣西猴子'爬山爬得快，我們爬不過他。過幾天又來了。”“為了堵住廣州的守敵和國民黨高官，我們開始丟掉包袱急行軍，一開始，白天行軍吃了李宗仁'蚊式飛機'的虧，接連的轟炸導致損失了不少戰士。”