1949年8月。
人民解放軍和國民黨軍隊經過一番殘酷的較量之後，全國戰局發生了根本性變化。
此時，以蔣介石為首的國民黨集團固守南中國的美夢即將破滅，各路國民黨將領猶如熱鍋上的螞蟻，不得不從保全自己集團的利益出發，作最後的掙扎。
此時，盤踞中南地區的國民黨軍隊實力情況為：
華中軍政長官白崇禧集團約20萬人；華南軍政長官余漢謀集團約15萬人；川湘鄂邊區綏靖公署主任宋希濂部約10萬人，退守湘鄂西山區，改歸西南軍政長官公署指揮。
廣東、廣西是粵系、桂系軍閥的老巢，有他們幾十年經營的封建統治基礎。從當時的情況來看，白崇禧的桂係部隊裝備較好，擅長山地、水網地帶作戰，行動狡猾詭詐，有較強的戰鬥力。解放軍渡江之後，白崇禧並沒有將全部兵力投入正面交戰，而是在保存實力，盡量避免與解放軍正面交鋒。在防禦戰中，白崇禧將非嫡係部隊配置在第一線，把嫡系主力則佈置在後方二線。因此，在宜沙、湘贛戰役中，桂係部隊並沒有受到重創，建製完整，戰鬥力仍很強。退守華南的余漢謀粵系集團，成分比較複雜，人員多為從正面戰中逃跑的殘兵，士氣低落，戰鬥力不強。
自4月21日百萬雄師過大江之後，國民黨軍隊如驚弓之鳥，四處逃竄，人民解放軍的作戰行動為：
第二野戰軍經過休整後，即將由南京、蕪湖、上饒出發，取道湘西、鄂西，向西南進軍，以求殲滅雲、貴、川、康地區的國民黨軍。
第三野戰軍解放福州後，又攻占了南日、平潭等島嶼，即將發起漳(州)廈(門)戰役。
根據當時的戰況來看，人民解放軍正以秋風掃落葉之勢繼續挺進，直逼南中國的國民黨殘軍。當然，國民黨統治集團是不甘心失敗的，退到湘桂地區的白崇禧集團憑藉該地區地形險要、人口稠密、有兵源糧源、迴旋餘地大等有利條件，阻止解放軍進軍，企圖割踞中南，伺機捲土重來。他們的計劃一旦破產，白崇禧集團還作了撤至廣西一帶的最壞打算。
國民黨軍隊垂死掙扎，儘管白崇禧等人與蔣介石貌合神離，但白崇禧仍按照國民黨統帥部的指令，制定了“以維護粵、桂、川、黔之安全，並相機打擊匪軍之目的，即以主力於湘江兩岸地區，採取持久，力求創機殲敵，各以一部在湘西及鄂西方面，利用山岳地障，拒匪進犯，並相機策應湘江方面之作戰方針。”
白崇禧和他的高參經過一番爭論後，將其所轄的第1、第3、第10、第11、第17兵團，共12個軍，擺在了湘南的衡寶公路(衡陽——寶慶)兩側和粵漢鐵路的衡山至樂昌一線。企圖依托湘江、資水、永樂江，背靠滇、桂、黔，構成一條以衡寶地區為中心，東起粵北樂昌與余漢謀集團相接，西到湘西芷江與宋希濂部相呼應的“湘粵聯合防線”，阻止解放軍進軍兩廣。為了更有效地組成這道防線，他們將兵力進行了重新調整，其佈置如下：
華中軍政長官公署及第3、第10、第11兵團部均位於衡陽，第46軍駐守粵北樂昌，第97軍位於郴縣、汝城，第48軍駐耒陽，第7軍位於衡陽的泉溪市，第58軍防守衡山，第103軍位於湘鄉西南的永豐，第71軍位於寶慶東北的界嶺、青樹坪，第1兵團部及第14軍駐守寶慶及其以北的新化，第125軍防守洪橋，第17兵團部及第100軍位於芷江、安江(今黔陽市)，第126、第56軍分別位於零陵、桂林。宋希濂部的第122軍駐防大庸、桑植，主力布防湖北建始、恩施地區，扼守川東門戶。
白崇禧等集團是狡猾的，他們為保存實力，力避與解放軍決戰，邊打邊跑，朝邊遠省份逃竄，企圖負隅頑抗。
此時，毛澤東等領導人，結束了在馬背上指揮戰爭的艱辛歲月，住進了古都北平。他們在解決與中南國民黨軍隊的作戰問題上，審時度勢，制定出了大迂迴大包圍的作戰方針。
方針已定，但如何落實，這正是第四野戰軍必須解決的問題。關於這個問題，四野的林彪等首長心裡是清楚的，當時中央軍委十分關註四野。當然這是有原因的，早在宜沙、湘贛戰役前，中央軍委於6月2日就致電林彪、蕭克、趙爾陸、聶鶴亭：
同意你們各軍到齊休整一短時期，然後三路或兩路同時動作(惟13兵團應先數日攻殲江北之敵)，此種計劃可以齊頭並進，一氣打到贛州、郴州、永州(零陵)之線……為使白崇禧各部處於我軍猛打猛追，驟不及防，遭我各個殲滅，如像劉鄧由江邊一氣打到閩北那樣……在宜沙、湘贛戰役中，第四野戰軍採用誘敵深入和近距離迂迴包圍的戰術，對白崇禧集團發起進攻，但效果並不理想，使白崇禧集團得以逃脫。
上述問題的出現，才促使中央軍委提出了大迂迴大包圍的作戰方針。
7月16日，中央軍委又致電林彪、鄧子恢、蕭克，並告劉伯承、張際春、李達：
“判斷白崇禧準備和我作戰之地點不外湘南廣西雲南三地，而以廣西的可能性為最大。但你們第一步應準備在湘南即衡州以南和他作戰，第二步準備在廣西作戰，第三步在雲南作戰……”
“和白部作戰方法，無論在茶陵、在衡州以南什麼地方，在全州、桂林等地或在他處，均不要採取近距離包圍迂迴方法，而應採遠距離包圍迂迴方法，方能掌握主動，即完全不理白部的臨時部署，而遠遠地超過他，佔領他的後方，迫其最後不得不和我作戰。因為白匪本錢小，極機靈，非萬不得已決不會和我作戰。因此你們應準備把白匪的十萬人引至廣西桂林、南寧、柳州等處而殲滅之，甚至還要準備追至昆明殲滅之。”
“殲滅白匪應規定我軍的確實兵力，我們提議為八個軍，以陳賡部三個軍，四野五個軍組成之。此八個軍須以深入廣西、雲南全殲白匪為目的，不和其他兵力相混。陳賡之另一個軍在湘南境內可以參加作戰，但不入廣西，準備由郴州直出貴陽，以佔領貴州為目標。陳賡之三個軍則於完成廣西作戰後出昆明，以佔領並經營雲南為目標……”
“陳賡四個軍到達郴州之道路，請考慮全部走遂川、上猶、崇義，分數路前進……專門擔任經營江西的兩個軍，不應擔任其他任務。專門擔任經營廣東之兩個軍，應取道江西、大庾嶺前進，而不走湘南，因湘南敵我屯兵太多，糧食必感困難。……準備深入廣西尋殲桂系之八個軍(四野五個軍，陳賡三個軍)進到郴州地區後，如能利用湘桂鐵路運糧接濟，最好全部取道全州，直下桂林、南寧，以期迅速，否則四野五個軍取道廣州、肇慶西進，迂迴廣西南部，陳賡三個軍則經全州南進。或者以陳賡三個軍協同四野專任經營廣東之兩個軍共五個軍，走大庾嶺出廣州，但陳賡不擔任廣州工作，只經過一下即出廣西南部，而以四野五個軍(其中包括五十軍)由全州出桂林……”
7月17日，毛澤東又致電林彪、鄧子恢、蕭克，並告劉伯承、張際春、李達、陳毅、饒漱石、粟裕：
陳賡三個軍、十五兵團兩個軍統由陳賡率領，經贛州、南雄、始興南進，準備以三個月時間佔領廣州，然後十五兵團兩個軍協同華南分局所部武裝力量及曾生縱隊負責經營廣東全省。陳賡率四兵團三個軍擔任深入廣西尋殲桂系之南路軍，由廣州經肇慶向廣西南部前進，協同由郴州、永州入桂之北路軍，尋殲桂係於廣西境內。然後，陳賡率自己的三個軍入雲南。
四野主力除留置河南的一個軍，留置湖北的重砲部隊，留置贛北的一個軍，留置湘西、湘北、湘中的三個軍以外，以五個軍組成深入廣西尋殲白匪的北路軍，利用湘桂鐵路南進，協同陳賡殲滅桂係於廣西境內。
9月9日，毛澤東再次致電林彪、鄧子恢：
（一）陳賡、鄧華兩兵團第一步進占韶關、翁源地區，第二步直取廣州，第三步鄧兵團留粵，陳兵團入桂，包抄白崇禧後路。陳兵團不派任何部隊入湖南境，即不派部去郴州、宜章等處。
（二）程子華兵團除留一個軍於常德地區，另一個軍已到安化地區外，主力兩個軍取道沅陵、芷江直下柳州。
（三）另以二個軍經湘潭、湘鄉攻殲寶慶之黃杰匪部，與程子華出芷江的兩個軍擺在相隔不遠的一線上。對衡陽地區之白崇禧部，只派隊監視，而不做任何攻殲他的部署和動作。
（四）這樣一來，白崇禧部非迅速向桂林撤退不可，而這就是我們的目的。判斷白部在湖南境內決不會和我們作戰，而在廣西境內則將被迫和我們作戰。因此，陳賡兵團不要派部出郴、宜。現在茶陵、攸縣之我軍，亦不要作攻殲衡陽白匪之部署，而應兩路齊出芷江、寶慶，位於白匪西側。然後，以芷江之兩個軍，先期突然出柳州，在柳州地區建立根據地。估計白匪三個軍(第七軍、第四十六軍、第四十八軍)及魯道源之五十八軍在我主力威脅面前，不敢過早分散其主力。李品仙防禦柳州一帶之兵力必不甚多。我軍(兩個軍)可能在柳州以西以北區域建立根據地，並切斷柳州通貴州的鐵道線。陳賡兵團則於佔領廣州後，即經梧州向賓陽、南寧地區前進，位於廣西南部。我在寶慶之三個軍(主力)則於白匪向桂林撤退時，尾敵南進。
（五）以上三路我軍(共八個軍)在進入廣西後，第一步，不是急於尋找白匪主力作戰，而是立穩腳跟，查明情況，聯繫群眾和結合我在廣西境內的游擊部隊(桂南、桂北均有)。第二步，再各個殲滅白匪主力。白崇禧是中國境內第一個狡猾陰險的軍閥，我們認為非用上述方法，不能消滅他。
（六）白崇禧的最後一條退路是雲南。他以回雲南的口號拉住了魯道源，故在白、魯退入廣西後，可能即令魯道源軍或再配以一部桂軍入雲南。如果是這樣，那時我們應考慮從陳賡兵團先抽一部(例如一個軍)出雲南，配合我在雲南的游擊隊在雲南先建立根據地。中央軍委和毛澤東這一作戰方針及部署，是針對國民黨一觸即退和白崇禧用兵的特點制定的，以大迂迴的動作插至白崇禧部側後，先完成包圍，然後再回打，力求在廣西境內全殲白崇禧集團；對廣東余漢謀集團，則採用多路突擊、分割圍殲的戰術。
戰火在燃燒，白崇禧集團不停地運動。
中央軍委的指示再一次堅定了四野殲敵的決心，林彪等人完全理解了中央軍委和毛澤東的戰略意圖之後，經過反复研究，最後確定了作戰部署：
除第42、第48軍分別留置河南、江西，擔任工作隊任務外，以第12、第13、第15兵團和第二野戰軍第4兵團，分三路向中南進軍。
以第13兵團的第38、第39軍為西路軍，在司令員程子華指揮下，擔負右翼戰略迂迴任務，從常德取道沅陵、芷江，直插柳州，切斷白崇禧集團西逃貴州的道路。
以第4兵團的第13、第14、第15軍和第15兵團的第43、第44軍及兩廣縱隊為東路軍，在第4兵團司令員兼政治委員陳賡統一指揮下，從贛州經南雄、始興南進，在華南游擊隊的配合下，分三路合圍廣州，切斷余漢謀集團由海上逃跑的退路。
以第15兵團和兩廣縱隊經營廣東，第4兵團繼續西進，經陽江向桂南挺進，成為合圍白部的南路軍，切斷白崇禧集團南退雷州半島、海南島的道路，與西路軍形成對白崇禧集團的鉗形包圍。
以第12兵團的第40、第41、第45、第46軍和第13兵團第49軍為中路軍，在第12兵團司令員兼政治委員蕭勁光指揮下，於湘南地區尋機殲滅白崇禧集團部分主力，爾後，第46、第49軍留置湖南執行工作隊的任務，第40、第41、第45軍沿湘桂路兩側入桂，協同西路軍、東路軍全殲白崇禧集團於廣西境內。第47軍主力集結於湘西永順、大庸地區，協同湖北軍區部隊監視位於湘鄂西地區的宋希濂部，保障西路軍翼側安全，並掩護第二野戰軍主力入川前的集結。第5兵團的第18軍暫歸第12兵團指揮，進至安仁以西，以保障中路軍左翼安全。