蘭州決戰勝利結束，一舉殲滅了大西北最有實力、最頑固、最反動的馬步芳軍隊。從此盤踞在其他幾個城市的國民黨軍隊猶如秋風掃落葉，已喪失了進行大規模決戰的能力，而彭德懷的大軍卻以排山倒海之勢向各個地區挺進。這時的大西北已沒有什麼炮火了，我軍在繼續完成解放西北全境的任務中，正如毛澤東所預言的，只是走路接管的問題了。
第一野戰軍30多萬大軍，在蘭州城裡休整了幾天，便開始揮師前進，繼續圍殲各個地區的國民黨殘匪。
彭德懷在各兵團會議上發布了向青海、寧夏和新疆進軍的戰鬥命令。
王震第1兵團向青海進軍。
許光達第2兵團向甘肅河西走廊進軍。
楊得誌第19兵團向寧夏進軍。
第1兵團首先進入西寧城的是第1軍。該軍軍長賀炳炎和政委廖漢生從蘭州出發，風雨兼程，直向馬步芳的老窩奔去。當時部分殘匪仍在頑抗，與我軍遭遇後，受到了解放軍的打擊，大部分放下了武器。
這時已是秋天，西北高原風寒月冷，給長途行軍造成了很大困難，可是我們的戰士卻精神飽滿，鬥志昂揚，一路歌聲。
說句真心話，我們的指戰員太辛苦了，半年多來，他們都是在硝煙瀰漫，炮火連天的戰場上度過的，他們很需要休息，但是共和國即將成立，他們哪裡能坐下來休息呢。
9月6日拂曉。
西寧城裡寂靜無聲。
王震兵團的先頭部隊第1軍已到了青海省城西寧郊區。隨軍走在後面的王震將軍接到前方報告，得知這座城市已沒有敵人守兵了。
他笑著對政委廖漢生說：“敵人是不是玩什麼陰謀？”
“不可能，馬步芳父子已經逃走了，留下的殘兵誰還想再去賣命。”
“難道說這是座空城？”
“完全可能。”
“還是讓部隊做戰鬥準備，不能掉以輕心啊！”
“偵察分隊已進城了，其他各師團正在城外構築工事。”
“很好，我們天亮進城。”
又走了一個時辰，天已放亮，王震將軍又一次接到報告說，城內沒有敵人，人民群眾正準備夾道歡迎。
就這樣沒有放一槍一炮，青海就宣告解放了。
在中國共產黨英明政策的感召下，馬步芳的第82軍、第129軍及新編騎兵軍約有三四千人自動投誠，從各個牧區撤回來，重新回到了自己的家園。
自從蘭州戰役結束後，原西北行政公署和國民黨中央軍兩個軍均乘機逃到了河西走廊的張掖地區準備頑抗。
後來這幫人又逃到了武威一帶，這時西北軍政長官公署已成了一個空架子，副長官劉任，他當時只有原隴南兵團的三個中央軍，蘭州決戰時，馬步芳曾調動已開到臨夏附近的黃祖勳第91軍和周嘉彬第120軍投入決戰，但是因為劉任從中作梗，這兩個軍根本沒有參戰就朝河西走廊逃去。
此時，隴南兵團王治歧第119軍逃到武都去了。
可是眼前的這兩個軍劉任也很難掌握，解放軍許光達兵團和王震兵團的一個軍已向他們開過來了。
先頭部隊小規模打了幾次小仗，解放軍主動放慢了進軍速度，國民黨軍隊內部出現了矛盾，有不少人極力主張起義。
可是黃祖勳軍長卻堅決反對，他對周嘉彬軍長說：“現在我們落到這個地步，雖說前途不光明了，但我姓黃的身為黨國軍人，是絕對不會主動放下武器的。”
周嘉彬的精神狀態很不好，他說：“大局已定，共產黨得了天下，國民政府有誰來管我們呢？半年多來，我們來到這大漠深處，生存這麼艱難，他們沒有給我們一分錢的軍費，這仗還怎麼打？這麼多人要吃飯，不投降，不起義，大家還有什麼出路？”
“出路還是有的嘛，我們可以在這裡堅持一陣，如新疆安全，就去那裡。”
“新疆怎麼能安全呢？彭德懷的部隊能坐在蘭州城裡不動？”
這時劉任也走了進來，他是一個極力主戰的人，只是成了光桿司令，副長官虛設，只能依靠這兩個軍長。
他坐下說：“不要怕，問題不會那麼嚴重嘛！”
周嘉彬反問：“你不是講過，馬步芳父子可以在蘭州堅持3個月左右嗎！怎麼樣？還不到兩天就完蛋了。”
“如果青、寧二馬齊心協力，蘭州也不至於這麼快就丟失，關鍵是他們有矛盾嘛。”
“那我們怎麼辦？”
“現在共軍拿下蘭州，不可能再揮師西進了，寧夏、新疆還在我們手裡。”
“據我所知，彭德懷這次帶三個兵團來，就是要解決大西北問題。”
“共軍過去在河西走廊吃過虧，要進軍新疆、寧夏，得穿越大漠戈壁，實際困難很多，他們不會冒這個險。”
“那你認為他們下一步會……”
“下一步將南下追擊胡宗南，進而向四川進軍。”
黃祖勳接著說：“劉副長官講得對，共軍不可能追擊我們了，即使來點小部隊。我們可以在河西走廊堅持下來。”
劉任似乎動了感情，他給他們兩人遞煙，然後自己吸了一大口，語重心長地講：“你們二位都是黨國棟樑，蘭州決戰時，馬步芳本想讓你們打頭陣，藉機消滅你們，我從中做了不少工作才使你們沒有與共軍正面交手，馬繼援臨走時還在咒罵你們哩，我當初就留了一手，考慮蘭州失利後，我們一起到這裡來再打地盤，這個機會終於到了啊！”
黃祖勳當場表態：“就是嘛，我們不能向共軍投降。”
周嘉彬沒有明確表態，靜坐在那裡低頭吸煙。
這時他們已聽說新疆將走和平起義之路，周嘉彬隨即派人到新疆向陶峙岳司令報告他們在河西的情況，並表示支持他起義，當然此事是背著劉任和黃祖勳的。
過了幾天，王震兵團的一個團已從西寧直逼下來，眼看就到武威了，許光達的先頭部隊也開過來了。
黃祖勳第91軍直屬騎兵團和第246師騎兵團已在前線宣布起義了。
黃祖勳驚恐萬分，劉任指著他罵，他也不敢言語了。
劉任對他說：“現在共軍又追來了，你們軍又出了亂子，影響軍心，你說我們怎麼辦？”
“我也沒有想到這兩個團會投靠共軍。”
“不住在一起，責任也不全在我身上，我們還是商議一下行動吧！”
“共軍分二路向我們進攻，抵抗不了，還是繼續往後撤，到臨澤、高台一帶再說吧。”
“也只能這樣了。”
兩個軍急忙撤到高台縣，劉任又下令布防，企圖在這裡與解放軍決戰。
第120軍軍長周嘉彬原是張治中將軍的女婿，很有和平誠意，曾與長官公署副參謀長彭銘鼎商議過率部隊起義的事，只因他膽小怕事，又與劉任和黃祖勳不和，當天晚上逃到酒泉去了。
到了那裡，他才私下打電話給彭銘鼎。
彭銘鼎感到很意外，他拿起電話問：“你在哪裡？”
“我已到酒泉機場了。”
“什麼？”
“對不起，我不想乾了，準備走。”
“你走了，我們商量過的大事怎麼辦？”
“你一個人幹吧。”
“你還是回來吧。”
“不行，我得上飛機了。”電話斷了，彭銘鼎很生氣，周嘉彬走了，劉任和黃祖勳已抱了與解放軍對抗到底的打算，自己一個人率部隊起義困難將會更多。
許光達的部隊和王震的部隊已向他們攻來。
劉任和黃祖勳發覺情況不妙，連夜逃到了酒泉，並將在高台的指揮權交給了彭銘鼎。
雙方還沒有交火，王震司令就派人給彭銘鼎送來一封信，希望盡快起義。
彭銘鼎看完信，立即對使者說：“我現在就下令讓部隊撤出戰鬥，開到酒泉去，接受起義，請你告訴王司令，讓他們快來酒泉。”
第二天，這些殘部就從高台撤出來，向酒泉退去。
劉任在逃往酒泉的路上因車禍受傷了。
酒泉的守城司令賀義夫是彭銘鼎的心腹，他是完全贊同起義的，這裡一切布防都是他親自安排的，彭銘鼎不動聲色，與賀義夫見面後，就說：“現在情況復雜了，你還是帶我去看一下布防情況吧。”
賀義夫說：“請你放心，我以一個營兵力負責城內設防，以一個營佈置在嘉峪關城樓上，已封鎖了殘部逃到玉門破壞油田的去路，另外酒泉東、西兩個城門各佈置了一個營的兵力，還留了一個連作為預備隊。”
“你考慮得很周到，還是帶我到各個城門去看一下，我對這裡不熟悉。”
看完城防工事和兵力佈置，彭銘鼎問賀義夫：“劉任和黃祖勳有什麼活動？”
賀義夫說：“劉任這個老傢伙，被車撞了，已負傷，住在家裡休息，黃祖勳我只見了一面，不知住到哪裡去了。”
“劉任和黃祖勳是反對我們起義的，現在問題在劉任身上，黃祖勳已升為副長官兼河西警備司令了，手中沒有兵權，他的那個軍的幾個師長不歸他指揮了，這對我們有利。”
“還是設法將這兩人幹掉吧。”
“不行，時機還不成熟。”
當天晚上，彭銘鼎就到劉任家裡去看望他。
劉任在床上躺著，他正與一名特務商議秘密殺害彭銘鼎的事，沒想到他卻來了。劉任假惺惺地說：
“彭副參謀長辛苦了，剛從高台回來，就來看我，現在部隊的情況怎麼樣？”
“大家怨氣很大，沒有什麼作戰能力了，人心不穩啊！”
“共軍逼得我們走投無路了，但不要怕。”
“我是不怕，但這麼多人，很難弄到一起了。”
“你個人有何打算？”
“剛到這裡，還沒有考慮好。”
“這樣吧，我們一起回重慶去，明天有一架飛機。”
“那好，我回去收拾一下，跟你一起走。你的傷勢怎麼樣？如果不方便，可以治療幾天再走。”
“不要緊，問題不大。”
第二天，劉任一人偷偷走了，當他來到飛機場時，已經失踪了的黃祖勳卻突然出現在他面前，從飛機底下爬出來，抱住劉任的腿說：
“劉長官還是帶我一起走吧。”
劉任很生氣，說：“你是這個地區的總司令了，不能走，我回去匯報完情況就回來。”
黃仍抱著他的大腿不放，劉任笑著說：“這樣吧，你去打電話讓人把你的東西送來，我等你一會兒。”
黃祖勳急忙跑到機場指揮所打電話，這時劉任卻命令飛機起飛了。
眼看著飛機已飛離了跑道，黃祖勳舉起手槍在空中比劃了幾下，沒有開槍，罵罵咧咧走出機場，又回到了城裡。
他是一個頑固不化的反動軍官，進城後他已掌握不了軍隊，又不死心，便教唆部隊散兵游勇在城內製造混亂，到處開槍，還派人暗中焚燒了第91軍的倉庫。
新疆方面已做了和平起義的準備。
大兵壓境，撤退到酒泉的國民黨殘兵，在彭銘鼎的努力下也開始與解放軍代表接觸，做起義的打算。
當然仍有一小部分頑固分子是堅決反對起義的，在這種情況下，彭銘鼎挺身而出，站出來做工作。他曾在軍人大會上講話說：
“現在我們已到了這個地步，國民政府的大員都逃了，還有誰來管我們，弟兄們前途何在，我不能不考慮了，這幾十年，大家親眼看到了，為什麼我們國民黨幾百萬軍隊，被共產黨打敗？究其原因是國民黨腐敗無能，只能自取滅亡。我們酒泉的所有部隊必須與共產黨合作才有出路，起義是不動搖的事，大家必須服從，從現在起各部隊原地不動，要負責維護社會治安，如發現有破壞人民財產者，一定軍法嚴懲。”
這次會議作用很大，絕大多數人都讚成起義。可是仍有部分人反對，行政公署副長官彭月翔就是其中之一。
他是劉任的親信，劉任逃走了，他仍不改初衷，打算與人民繼續為敵。
這麼多人要全部起義不是一件容易的事情。
彭銘鼎很著急。 9月22日晚上，他又通知幾名高級軍官來到曾震五家裡開會。
參加會議的都是當時能左右軍隊的人物。他們是：
河西警備總部參謀長湯祖壇；第246師師長沈芝生；第173師師長李煥南；第81軍參謀長鄭壯懷；第120軍參謀長來耀華；憲兵第2團團長曹叔希。
因為黃祖勳和第245師師長劉漫天反對開會，沒有參加。
彭銘鼎是最高長官，他主持會議說：“今天我們大家坐在這裡商談起義的大事，可以各抒己見嘛，大家的命運是連在一起的，我不想多說了，還是請你們談。”
會場氣氛一開始就很不好，雖說他們的末日將要來到，但這些人跟隨蔣介石多年，覺著投降共產黨是丟人的事，很不服氣。
李煥南首先說：“你們都不想說話，我先講，事到如今大家是拴在一根繩子上的螞蚱，要往一起想才對。我們與共產黨打了這麼多年仗，我們每個都殺了他們許多人，現在與他們合作，將來前程如何，很難說啊！”
曾震五解釋說：“我與共產黨打過交道，他們說話是算數的，我們這些人與北平的傅作義相比算老幾？他率部隊起義了，共產黨對他那麼優待，還讓他繼續帶兵，這是事實，不應該有顧慮了。”
李煥南轉身說：“這只是眼前，反正我不主張起義。”
彭銘鼎問：“李師長不贊成起義，那你說我們該怎麼辦？”
“我們手裡還有軍隊，應打到底，拼光了再說。”
“這怎麼行啊。”
李煥南垂頭喪氣，不停地吸煙。
再沒有人說話了，彭銘鼎指著坐在他對面的河西警備總部參謀長湯祖壇說：
“老湯，你有什麼打算？”
湯祖壇抬起頭，望著他說：“我們可以繼續向西撤，新疆那麼大，共軍不可能全顧上，到那裡可以發展。”
話音一落，坐在旁邊的沈芝生師長突然站起來，將拳頭舉起比劃說：
“我反對這種意見。”
人們都望著他，氣氛頓時緊張了，前來送水的兩名大臉盤女子，急忙退了下去，其中留披肩發的胖子轉身時，不小心將擺在李煥南眼前的一個茶杯打翻在地，水濺了李煥南一身，他鼓著眼珠，罵：
“真是個喪門星！”
那女子彎下腰，撿起地上的碎玻璃片，紅著臉出去了。
發了火的沈芝生接著說：“我們不能變卦，機不可失，時不再來。我們前幾天已委派曾震五老兄與共軍的頭面人物交換過意見了，雙方已基本達成了和平條款，我們所提的幾項要求，人家都口頭答應了，為什麼還要再打下去？”
李煥南又說：“不是打，而是避開共軍往新疆方面撤退。”
“到那裡去幹什麼？陶峙岳司令已同意起義。”
“是否起義，還沒有下文嘛。”
“那也不能後撤了，要投降，我們就在這裡投降，誰也不能再走了，前途何在，你們要考慮好，反正我們的部隊不走，如果有人要走可以，那就不要怪我不客氣了，惹急我會亂殺一氣，大家一起完蛋算了。”
曾震五勸他：“沈師長也不能意氣用事，有話好商量，我們大家在一起生死患難幾十年，到這個時候還是要講團結。”
不同意起義的人也不再說話了。
最後彭銘鼎站起來說：“爭吵一下好，思想轉變有個過程嘛。我們只走和平道路，大家要往一起想，要相信共產黨。當然如果有人不願與我們一起幹，也可以離開部隊，路費我管，但有一條，不能帶走部隊。”
第二天早晨，王震兵團的先頭部隊已開進了酒泉城。國民黨殘兵的起義工作已基本就緒了，黃祖勳匆忙帶著一個副師長和幾個隨從化裝成商人逃走了。
他翻過終年積雪的祁連山，後來逃到雲南麗江被我南下部隊活捉。
起義通電已經擬好，師團以上軍官都簽了名，惟獨第235師師長劉漫天拒絕起義，他帶了一個團的人馬跑到玉門，準備繼續逃跑，彭銘鼎對駐守在那裡的賀新民打電話，讓他設法阻止劉漫天逃跑，並勸他服從大局。
賀新民將他所帶的團堵住，先說服了團長，而後找到劉漫天說：“劉師長，你不能再走了，彭長官請你回去，與大家一起起義。”
劉漫天吊著臉說：“回去幹什麼？我不想投降。”
“那你就自己走吧，你所帶的那個團沒有人願意跟你走了，已被我收編了。”
“你說什麼？這不可能。”
“不信，就問問你的團長吧。”
與賀新民一起來的團長叫鄭廣旃，他一直沒有開口，站在那裡吸煙。因為是在劉漫天的臨時家裡，他沒有坐，這個團長當然站著。
劉漫天瞅著他問：“鄭團長，這是真的？”
“是的，現在沒有什麼前途了，我們團只有三四百人，根本沒有戰鬥力，士兵們都不願走了。”
劉漫天這時才恍然大悟，知道自己已被賀新民圍困了。他瞪著眼睛罵鄭團長：“是你出賣了我，將來蔣委員長要殺頭，你也跑不掉。”
鄭團長笑著說：“劉師長，哪裡還有將來，蔣委員長已跑了！”
“你們這些人啊！是逼我在起義通電上簽字哩。”
賀新民解釋說：“是逼你投奔光明啊！”
劉漫天再沒有說什麼，默坐在椅子上沉思了一會兒，最後說：“已到了這個地步，我只好同意起義，你們告訴彭長官，我這就回酒泉去。”
當天下午，國民黨河西殘兵3萬餘人正式通電起義。
從此，古老的嘉峪關長城腳下，不再有戰火。
王震和許光達將軍在人民群眾的歡呼聲中紅光滿面地率大部隊進了酒泉城。至此，甘肅全境解放，各族人民群眾回到了共產黨的懷抱。