潑冰大破馬超
一五六曹操自在太原為商曜所笑後，度過了悶悶不樂的一個月。
三月，曹操心緒方寧。一月來他冥思苦想，倒也覺得商曜的一些話不無道理。於是決定立即西取漢中，再取關中，待兩地清寧後，再圖南征，續圖一統天下的霸業。這一天，他把“老驥伏櫪，志在千里；烈士暮年，壯心不已”兩句詩，題寫在了書房的粉牆上，以為自警。
隨後，便命夏侯淵和徐晃開赴汾陽城，不久又命司隸校尉鍾繇係與夏侯淵和徐晃大軍會師，謀求滅掉漢中張魯的道教軍。
謀士高柔見曹操似乎有衝動之嫌，恐操之過急，反為不美，便諫道：“丞相如今想要滅掉漢中張魯，大軍經關中而過，豈可不防關中之軍害怕我軍得勝後再對其下手，而造反不從?”
曹操覺得高柔言之有理。便說：“我們是不是乾脆以伐張魯為名，取馬騰為實呢，反正關中早晚要變?”
高柔喜道：“如此甚好，只是這樣一來，丞相現有部署就得相應改變了。”
於是曹操改令鍾繇、夏侯淵、徐晃全力收集關中情報，同時監視張魯的動靜。
關中之霸姓馬名騰，字壽成，扶風茂陵人，蜀漢伏波將軍馬援之後。父親名肅，字子碩，乃桓帝時天水郡蘭縣尉，後因失官，流落在隴西，與羌族人雜處；以一羌女為妻，生下馬騰。馬騰生得高大魁偉，禀性溫良，頗受時人敬仰。靈帝末年，羌人多叛，馬騰招募鄉勇平亂，至初平中年，靖寧西羌，被朝廷封為征西將軍。他有一個朋友，姓韓名遂，二人同心平亂，韓遂也頗有軍功，被朝廷封為鎮西將軍。二人結為異姓兄弟。
馬騰生有三個兒子。長子馬超，字孟起，次子馬休，三子馬鐵；另有馬騰兄弟之長子，馬岱。四人與韓遂一起，輔佐馬騰；年前馬騰因病死去，馬超繼其位。手下又有八部兵馬，為楊夥、李堪、成宜、侯遷、程銀、張橫、梁興、馬沅，共統十萬軍馬，盤踞關中，自以潼關為天險。
果然不出高柔所料，關中諸將見曹操大軍來境，斷定其借道討伐張魯只是藉口。於是召開了一個聯席會，共議關中未來命運。
馬超比起父親馬騰來，生得更加高大粗礪，性情也更暴烈，會一開始，他就大聲說：“先父早就料定曹操會來窺視我關中天險，而劉備將有意於漢中。昨天曹操派來一位使者，呈書一函，說是商曜之亂既定，因念漢中張魯同樣以妖言惑眾，恐逐漸滋生大禍，想要藉我關中之路，征伐張魯，以絕來日之患。曹操之心，意在關中，幸喜早被先父說破。諸公以為，我們應該怎樣打發?”
韓遂咳嗽一聲，說：“以大局而言，如果我們向曹操示弱，放他過去，而他竟真的是藉路伐張魯，那麼，商曜既平、張魯亦定，曹操於孫、劉之處，就只視我關中群雄為眼中之釘了。那時他以乘勝之師回軍一擊，我等局勢，堪可憂慮。
“如果他以藉路為名，進了我境，則其大軍深入我腹地，為患之厲，也不用說了。因此，絕不能引狼入室。
“於今之計，只能拒曹操於門外。至於他派來的這個使者，不妨拿上來斬殺了，以示我軍威。騰兄新逝，老朽不才，願與諸位賢侄共拒曹操，效那商曜之德，雖死無憾!”言罷，長髯飄動，顧盼自雄。
馬超同眾將不禁同時擊掌。只聽楊秋獻計道：“潼關是我關中面東的第一雄關，險峻無比，又有渭水、黃河為憑，足可拒曹操大軍於門外。末將願領部下精兵，死守潼關。”
立時，又有程銀、侯遷、梁興等六位大將表示願意同守潼關。
馬超說：“以潼關之險，恐怕用不瞭如此眾多的兵馬。只楊秋、梁興、程銀三支精兵，足堪此任。其餘兵馬，當擇渭水、黃河之岸屯集，以防曹操攻潼關不下，偷襲渡河。”
議畢，馬超下令斬了來使，備戰迎敵。
一五七不一日，流星探馬將西涼諸將聯盟拒曹、斬殺使者的消息報到鄴城，曹操震怒。當時，南線上孫權突然又蠢蠢欲動，劉備也進占益州，曹操的主要精力，放在了分析孫、劉的動向上。聽說馬超斬了派去的使者，不覺想到，孫、劉隨時都會有大的動作，只是時機未到而已。若等其時機成熟，這邊廂卻有馬超囉唣，豈不令我分心。趁此孫、劉未大動，不滅馬超，更待何時?於是，更加堅定了西征的決心。
當天，就下令曹洪領軍南下，與曹仁所部換防，駐守襄陽，以牽制孫權。孫權不知曹操何以為有這個動作，便止了渡江之心。而曹仁則帶兵西進，直赴潼關。曹操授他為安西大將軍，並將夏侯淵、徐晃兩軍，以及鍾繇所部，歸於曹仁統一指揮。
曹仁率大軍十萬，抵達潼關。那潼關著實險峻。曹仁手下徐晃、夏侯淵，多次搦戰，城內的楊秋、梁興等人只是不加理會；而一旦曹仁令兵士架雲梯攻城，則有無數弓箭、滾石等從城牆上砸下來，士卒頗有損傷。曹仁等無計可施，相峙之下，竟達三月之久。
時值夏日，天氣炎熱，潼關地勢又潮濕多瘴，不少士兵染上了惡疾，並且，糧草也頗成問題。曹仁召眾相議，大家一致認為不如先行撤軍，徐圖良策。
曹操同意了曹仁的請求，令大軍妥為休養。第二個月，曹操在鄴城召集軍事會議，專為商討破潼關之事。參議的文武官員計有曹洪、曹仁、夏侯淵、徐晃、許諸、張遼、樂進、荀攸、邴原、程昱和賈詡等人，濟濟一堂。
其中，賈詡因在赤壁之戰前，與曹操意見不合而被曹操一怒之下，留置江陵；現在，曹操因見潼關難以拿下，乃念及他的計謀多端，又從江陵把他調了回來。
會議開始，曹操首先發話：“潼關之敵憑藉天險，阻我軍於大門之外；我軍本來想浩浩蕩盪一舉取了關中諸郡，卻在這第一關卡了殼，令我深以為憂。不過，綜觀全局，我還是堅持認為，這次戰爭的主動權在我們手中。如果使敵人完全陷入被動，只是一個戰術上的問題。不知誰能解決它?”