在陳圭、陳登父子的策劃下，徐州所有郡縣全部倒戈，反而出兵配合曹軍，共同圍攻下邳。
程昱向曹孟德進言：“效忠呂布的軍團目前全部集中在下邳，如果逼之太急，勢必拼命突圍，投降袁術。袁呂二人一聯合，東南局勢不好駕馭，不如緩和攻勢，勸誘呂布投降，以鬆弛呂布軍心，同時派遣具有獨立作戰能力的軍團鎮守淮泗地區，切斷呂布與袁術的聯繫，瓦解呂布突圍的意圖。”
曹孟德思量片刻，果斷地說：“就依程將軍之言，趕快叫人擬好招降書，迅速送與呂布。”
呂佈如熱鍋上的螞蟻，袁術毫無援助跡象，劉備鎮守淮泗，下有關、張兩員大將，突圍談何容易。大將軍能屈能伸，先歸附曹賊，待時機成熟再說。呂布想了這麼一個主意。
陳宮聽了呂布的想法，斥道：“曹操的奸詐天下誰人不曉，你今日投他，他明日就可以把你輾成齏粉。”
呂布的驕橫氣焰早已不見了，無可奈何地說：“我呂溫侯已深知曹賊為人，可是……”
陳宮說：“曹操率大軍遠道而來，軍團眾多，糧食耗費必定驚人，如今寒冬將至，曹軍糧秣供應不能持久。將軍可引主力布陣下邳城外，我和高順守下邳城，互為犄角，若曹軍攻將軍營，我必引軍攻其背後；若曹軍攻城，將軍則從城外夾擊，曹軍攻城不下，士氣必受影響，加以糧食匱乏，不到十日就會引軍退卻。”
呂布聽從陳宮建議，令高順陪同陳宮守城，準備率主力切斷曹孟德糧道，但呂布妻嚴氏勸呂布說：“陳宮和高順一向不和，將軍若出城，他們二人不知能否同心協力守城，若有差錯，將軍恐怕有去無回。何況曹操待陳宮如骨肉之情，陳宮都背叛了他，你待陳宮能與曹操待陳宮相比嗎?將軍遠出，城中一旦有變，我……”說完已是一個淚人。貂蟬也哭著勸呂布不要出城，呂佈在兩個婦女的哭訴中否定了陳宮的建議。
陳宮仰天長嘆：“我輩不幾日就要做曹操的階下囚了!”
曹孟德久攻不下，心想：“勞師襲遠，用兵之大忌，難道我真的違背了用兵之道?”於是有了退兵回兗州的念頭。
郭嘉、荀彧極力反對。郭嘉說：“呂布一向驍勇而少謀，如今屢戰屢敗，銳氣已失，三軍以將為主，主將一旦失卻氣勢，全軍必無鬥志。陳宮雖擅長謀略，但生性遲疑，無法應變。目前天氣急轉寒冷，不利於遠征，但呂布的元氣尚未恢復，如果火急進攻，他們絕對招架不了幾日。”
曹孟德內心一動，由“火”想起了“水”像悟出了某個大道理一般，一拍腦門，說：“有了！”
曹孟德下令引泗水與沂水灌注下邳城，斷絕城外一切交通，這時候曹軍的糧草已差不多光了，曹孟德於是下令：“即日起，三餐俱食稀粥!”
一火頭軍偷食了兩碗稀粥，被軍士押至帳下。曹孟德見那火頭軍面容憔悴，形容枯槁，扭過頭去說：“推出去斬了!”張二狗的模樣又浮在曹孟德的眼前。曹孟德道：“且慢，待他再吃下兩碗稀粥！”那火頭軍叩頭謝恩。臨刑前，那火頭軍哭訴道：“我死而無憾，只是看不到奪取下邳之日了。”曹孟德的眼裡也擠出了兩行濁淚。
時已近寒冬，下邳城的存糧已經差不多了。陳宮估計曹軍的糧食也維持不了多久，於是建議呂布下令，全軍減少糧食耗量，更不可舉行酒宴。
守城將領侯成丟了呂布的赤兔馬，不久找了回來，幾位將領送禮祝賀，侯成將酒肉分成數份，獻了一份給呂布。
呂布見了大怒：“我方才禁酒宴，你們卻拿酒給我，這不是明目張膽地違抗我的軍令嗎?”下令處斬侯成。
魏績等將領聯名苦求，呂佈於是處侯成杖刑。各將領和呂布之間的嫌怨日益加深。呂布本性暴躁，諸將人人自危，一股叛變的陰影正在擴散。
正是寒冬。
侯成軍首先反叛，魏績立馬響應。
時機成熟，曹孟德下令發起總攻。
下邳城西門北門被攻破，高順和陳宮束手就擒。張遼在突圍中被擒。呂布護衛著妻妾家眷退至北門樓。
望著楚楚可人的貂蟬，呂布忽兒想起垓下的項羽，於是緊緊抱住貂蟬，生離死別之際的呂布居然忘了樓下曹軍的吶喊，在貂蟬的臉上一陣狂吻，把手伸進了貂蟬溫暖的懷中……
侯成、魏續首先偷走了呂布身邊的畫戟，然後輕而易舉地將正在行巫山雲雨的呂布捆綁起來。
嬌羞的貂蟬愈加生動可愛。侯成打趣道：“難怪呂溫侯要栽在女人身上。”
呂布、陳宮、張遼等被押到白門樓。
曹孟德和劉備端坐於白門樓上，關羽、張飛等站立旁邊。
大書一個“曹”字的旗幡在寒風中獵獵作響。
呂布泰然說：“今天這場戰爭結束，天下大事已定了。”
曹孟德說：“我不明白你的意思。”
呂布說：“你所害怕的人就是我呂布，如今我已心服，假若讓我做你的先鋒，定能為明公平定天下。”
曹孟德笑了笑，沒有回答。
呂布忽然見劉備和曹孟德並排而坐，於是面向劉備喊道：“玄德，你現在是座上賓，我是階下囚，我被綁得好緊，全身酸痛難忍，你替我求求情吧!”
曹孟德心想，呂布驍勇非常，以一當十，倘若納降，可利用呂布衝鋒陷陣。於是大笑，說：“綁虎不得不緊啊!”遂命令左右去解呂布的繩索。
劉備急得從座上站起來。
“明公難道忘了呂布曾經侍奉丁原和董卓的舊事?”劉備不動聲色地說。
曹孟德幡然醒悟，下令處死呂布。