曹操先派曹仁去打薛蘭、李封駐屯在鉅野的部隊，自己則率主力部隊埋伏在半途中，並派出大量探子去蒐集呂布軍的動態。
由於探子多，呂布的全部行動便都在曹操的掌握之中。
探子來報，呂布率領的部隊正快速朝鉅野逼近。
探子又來報，呂布部隊由於行動快，和陳宮率領的主力部隊相隔有一天左右的路程。
曹操認為時機已到，機不可失，應立即抓住。他決定採取閃電作戰的攻擊方法，給呂布的部隊以痛擊。趁陳宮主力部隊未到來之前，快速結束戰鬥。
依呂布、陳宮在早的分析，曹軍此時應在鉅野攻打薛蘭和李封的部隊，因此，呂布只一心向鉅野趕路，並無作戰的防備。呂布軍正行進間，忽然一陣嘩鬧，大批曹軍突然從他左、右兩側湧出，夾擊過來。
快速行進中的部隊，最怕受到奇襲。不到半個時辰，呂布的部隊就被沖擊得七零八落。許多將士來不及擺好戰式，就被曹軍擊殺了。一時間，傷亡慘重的不知有多少，至於鼠竄奔逃的，更加不計其數。
呂布見是曹操親率的部隊，也被嚇懵了。他顯然已經陷入了一個十分危險的境地，所屬部隊完全潰散；陳宮主力，當在幾十里之外。幸好他有一匹赤兔馬，要逃命還是可能的。向來不負責任的他，便根本不管李封、薛蘭的死活了，掉過馬頭來，三十六計，走為上策。
曹操見呂布落荒而逃，也不追趕，只笑笑而已。便又迅速領著部隊奔往鉅野，投入鉅野之戰。曹操的到來，使曹仁的攻擊部隊聲勢大增。
可憐的薛蘭及李封，光應付曹仁的攻擊就已經很吃力了，想不到曹操又從兩麵包抄過來。二人雖拼盡全力抵抗，也沒有逃脫全軍覆沒的命運。
曹操協助曹洪攻占鉅野之後，並不鬆懈警惕。他說：“呂布的敗軍必和陳宮主力會合，一旦重新整編完成後，定來再攻鉅野。因此，在鉅野還有一場惡戰，務必重新部署，以迎勁敵。”
曹操將部隊在鉅野全面展開部署，決定和呂布、張邈的聯軍一決生死。
曹操估計這是一場決戰，弄不好，雙方就會作相當長時間的對峙。現在，他已經吸取了缺糧的教訓。因此，命令各部隊首先分散去盡快準備糧食，而只由自己帶領一千多名後勤部隊，留在鉅野建構防禦工程。
但是，陳宮在與呂布的敗軍會合後，卻認為捨棄薛蘭、李封的軍隊，一不利於穩定軍心；二有損於呂布的領袖形象，因此等不及重編，便要呂布緊急進軍，再度進攻鉅野。
而曹操根本沒有料到呂布軍會來得如此飛快，靠自己率領的少數後勤部隊，別說會戰，連陣地都無法固守。這怎麼辦呢?曹操這時不免後悔自己考慮問題太欠周全，過於冒昧了一些，以至於現在再急也把部隊及時召不回來了……
倉促間，曹操靈機一動，忽然想起了“空城計”。當此之時，只能如此了。採取此計，必須大膽、心細，臨陣不亂方寸。於是，曹操下令，將所有戰旗收起來，並由婦女把守營寨。而自己則率領一千多不到的後勤部隊，整齊排列在營外。
陳宮和呂布攻到鉅野附近時，聽說曹操這種奇怪的部署，很是疑惑，便策馬到陣前觀望，陳宮駐馬凝視良久，確實也想到過“空城計”三個字。但是，有兩點卻又很值得懷疑，一是曹操主力又到哪兒去了呢?據他所知，曹操眼下絕無其他戰場。二是曹操屯營的西邊有個大場，南邊有座大樹林。那大場本是騎兵用武之地，那樹林卻又正好是藏兵之所。
於是，陳宮就不敢輕易下結論，加上這時天色已晚，自己又緊急到達戰場，無法作進一步探查，乃下令命部隊駐屯在距離曹營南方十餘里的位置，待明晨再作打算。