為了徹底打敗歐洲的第一次反法聯盟，完全解除外來的軍事威脅，法國督政府決定在１７９６年展開積極的軍事行動，主要進攻目標對準實力雄厚的奧地利軍隊。為此，法軍統帥部提出了一個鉗形突擊的作戰方案，計劃派出兩路大軍，分別由儒爾當將軍和莫羅將軍統率，在萊茵河一線展開，同時向東推進，矛頭指向奧國首都維也納。
正當法國革命軍隊積極準備北線作戰的時候，作為巴黎衛戍司令的拿破崙提出了南線作戰計劃，即首先殲滅奧地利和撒丁王國的聯盟軍隊，奪取富庶的皮埃蒙特和倫巴第地區，然後再把奧軍逐出整個意大利，將戰場推向提羅爾和奧國本土。這樣，既可解除法國東南部所受的威脅，又可避開奧地利的主力軍團，從南面迂迴奧國的首都維也納。鑑於拿破崙的軍事威望及其建議的實際價值，督政府同意了拿破崙的作戰方案，並任命他接替原意大利軍團總司令舍雷爾將軍的職務。拿破崙立功心切，很快就走馬上任了。從此以後，拿破崙獨自統兵作戰，馳騁疆場，連續２０年當中親自導演了大大小小５０多次戰役，創造了人類戰爭史上一次又一次奇蹟。皮埃蒙特之戰拿破崙上任後的第一件事就是組織一個精明強幹的司令部智囊團。他選定貝爾蒂埃當他的參謀長。貝爾蒂埃４２歲，早年是一位繪圖員，曾以參謀身份參加過美國獨立戰爭。他在前一年是克勒曼將軍的參謀長，對於濱海阿爾卑斯山區瞭如指掌。貝爾蒂埃非常勤勞、仔細，他能陪從主將作任何的搜索和觀察而不耽誤日常公務的處理。他雖然缺乏果斷，不適合於指揮工作，但他卻具有一個優秀參謀長的一切素質。他善於讀地圖，了解一切搜索方法，能準確無誤地頒發命令，他對最複雜的部隊調度極為內行。這對於能自作決定的拿破崙來說，他無疑是一位最理想的參謀長。拿破崙的指揮能力與貝爾蒂埃的勤勞、仔細相配合，使他們成為戰場上一對最佳搭檔。除了貝爾蒂埃以外，拿破崙又選了２名副官，他們是在土倫戰役中選拔出來的青年砲兵軍官馬爾蒙上尉和朱諾上尉。另外，他還將在七月１３日幫助他平定叛亂的騎兵隊長繆拉中校和他的幼弟路易也帶在身邊。
３月２７日，拿破崙一行到達意大利軍團駐地尼斯，在這裡建立了司令部。三天后，拿破崙檢閱了自己的部隊，他很快就明白了為什麼法蘭西共和國最有勢力的將軍都不要求擔任這個職務。這是一支半飢餓的、衣衫襤褸的軍隊，砲兵、騎兵嚴重不足。士兵們簡直像一群土匪，巴黎供給這支軍隊的微乎其微的物資，很快就被士兵們肆無忌憚地偷盜一空。 ４３０００人沒有軍餉，沒有軍糧，沒有飼料，沒有鞋襪，沒有衣服，沒有營帳，沒有紮營家具，沒有運輸工具，物質生活極為困乏。就在拿破崙到來的頭天晚上，一個營就因沒有靴子穿而拒絕執行向另一個地區轉移的命令。飢餓的軍隊到處搶劫和偷盜，反抗和開小差不時發生，士氣十分低落。
拿破崙立即著手整頓軍紀。然而，年僅２７歲的拿破崙要想控制這支軍隊並非易事。這裡的下屬軍官只服從年長的或功績更大的長官，對這個身材矮小、不修邊幅、說話還帶有難聽的科西嘉口音、並非十分有名的年輕司令，根本不把他放在眼裡。他們經常與拿破崙發生爭吵。拿破崙在一次激烈的爭吵中，曾仰頭看著個子很高的奧熱羅將軍說：“將軍，你的個子正好高出我一頭，但假如你對我無禮的話，我就會馬上消除這個差別。"拿破崙不能容忍在他的軍隊中有任何反對他的思想，誰膽敢和他作對，不論其職位高低，腦袋必須搬家，這是他一直遵守的原則。
當然，拿破崙也清醒地認識到，要真正嚴肅軍紀，制止偷盜行為，單靠槍斃一些人是無濟於事的，必須使自己的軍隊有衣服鞋子穿。而要得到這些東西，必須鼓勵士兵用武力向敵人索取，而不是等待政府的供應。於是，他迅速宣布了一個突破意大利通道、變敵方最富饒地區為戰場的大膽計劃。在出征前，他發表了極富煽動性的動員演說。他說：“士兵們，你們缺吃少穿，共和國虧欠你們很多，但是國家還沒有力量還債。我是來帶領你們打進天下最富庶的平原去的。豐饒的省區、富裕的城鎮，全都任憑你們處置。士兵們，你們面臨這樣的前景，能不鼓起勇氣堅持下去嗎？"這是他第一次對自己的部下講話。士氣日益低沉的士兵們聽了這位年輕無畏的帶頭人的一番演說後，無不滿懷希望和信心。
１７９６年４月５日，拿破崙開始了對皮埃蒙特的征服。為了更快捷地到達目的地，他一反常規，率領部隊從阿爾卑斯山沿海山脈有名的"天險"處翻越阿爾卑斯山。儘管沿岸巡邏的英國艦隊對他們不斷地進行炮火轟擊，但拿破崙毫無畏懼，顯現出驚人的勇敢和鎮定。 ４月９日，部隊平安地越過了天險。
拿破崙面對的敵軍是強大的。當時駐守在皮埃蒙特境內的軍隊有兩支，一支是由博利厄率領的奧地利軍，一支是由科利率領的撒丁軍，共計８００００人，並且配備強大的騎兵和壓倒優勢的砲兵。而拿破崙的軍隊只有４００００多人，且砲兵、騎兵均不足。面對敵我力量的巨大差距，拿破崙並未感到沮喪。他非常自信地認為：迅速調集兵力可以彌補人數不足的缺陷；靈活性可以彌補砲兵不足的缺陷；選擇適當的陣地可以彌補騎兵不足的缺陷。拿破崙憑著對這個地區地形的熟悉，迅速作出了判斷：在蒙特諾特附近的一片楔形山區，是奧撒聯軍陣地易受攻擊的弱點所在。於是，拿破崙決定集中兵力首先從這裡打擊敵軍，把奧軍和撒軍雙方切斷，從而使自己一開始就獲得主動地位。他把兵力分為三部分：前衛１９０００人，由馬塞納指揮，據守蒙特諾特和代戈以擋住奧軍。主力１２０００人，由奧熱羅指揮，從西面向切瓦發動進攻。左側衛１００００人，由塞律里埃指揮，從南面向切瓦進攻。這樣部署的目的就是先擊敗切瓦及其附近的撒丁軍隊，再來對付奧地利人。
就在大戰即將開始之時，一個突發事件打亂了拿破崙的部署。原來，法國政府由於財源短缺，曾在３月間派人前往熱那亞借貸，但遭到了熱那亞人的拒絕。督政府決定給熱那亞人施加壓力，迫使其同意貸款。於是，督政府命令防守薩沃納的軍隊向距離熱那亞只有１０公里的沃爾特里推進。這一行動震驚了奧軍，他們誤認法國人要進軍熱那亞，因而急忙敦促博利厄元帥迅速南下，增援熱那亞。對於這個意外事件，拿破崙開始十分惱火，因為這樣一來，不僅打亂了他的全部計劃，而且破壞了熱那亞的中立國地位，使法國遠征軍喪失了一個重要的補給港口。然而，拿破崙很快發現，對熱那亞的威脅可以吸引大量奧軍，從而分散了敵人的兵力和注意力，這倒有利於他的作戰計劃的實施。拿破崙看準了這一時機，於４月６日命令防守薩沃納軍隊的餘部繼續向沃爾特里增援，以迷惑奧撒聯軍總司令博利厄。
博利厄果然中了拿破崙的圈套。博利厄錯誤地認為法軍主攻方向是熱那亞。他把大本營移到諾維，把軍隊分成三部分：右翼由撒丁軍隊組成，由科利指揮，司令部設在切瓦，其任務是扼守斯圖拉河和塔納羅河一線，保障奧軍的側翼安全；中路由阿爾熱托指揮，司令部設在薩塞洛，其任務是佔領蒙特諾特，在法軍向熱那亞推進時猛攻法軍左翼，截斷薩沃納的沿海道路以絕法軍後路；博利厄則親自率領左路軍攻打沃爾特里，以掩護熱那亞。
４月１０日，博利厄率領的左路軍抵達沃爾特里，向駐紮在那裡的法軍發起猛攻。奧軍這一行動使得奧軍左翼遠遠地離開了中路部隊。這時科利率領的撒丁軍團仍在很遠的西面，奧軍中路部隊陷入了左右無援的孤立境地。拿破崙很快發現這是個不可多得的有利戰機，他果斷地決定，放棄先打敗撒丁人的計劃，集中兵力，首先擊敗態勢孤立的中路奧軍。
這時，中路奧軍在阿爾熱託的指揮下佔領了蒙特諾特。 ４月１１日，拿破崙親自趕到尼吉諾山南面的桑托里奧，向馬塞納、拉哈普和奧熱羅三位師長面授機宜。當天晚上，三個師長率領各路法軍一起悄悄地向蒙特諾特進發。 １２日清晨，曉霧還沒有被陽光驅散，近萬名法軍突然出現在奧軍的背後和側翼，奧軍被這突如其來的打擊嚇懵了，他們來不及做認真的抵抗，便在法軍槍砲轟擊下潰散了。阿爾熱託在絕望中命令部隊殺開一條血路後撤。戰鬥僅僅進行了幾個小時，奧軍就損失了３０００餘人，其中２０００人成為法軍的俘虜。遠在西面的撒丁軍團得知阿爾熱托被圍，急欲助他一臂之力，無奈兩軍距離甚遠，再加山路崎嶇，增援不便，只好聽任盟軍被殲。博利厄則對這場戰鬥毫無所知。兩天后，阿爾熱托潰敗的消息傳到沃爾特里，博利厄這才發現自己上了拿破崙的圈套，但為時已經太晚了。拿破崙憑著敏銳的洞察力、迅速的決斷和敏捷的行動，取得了出征後的第一個戰役的勝利。
奧軍在蒙特諾特失利以後，開始退守米里希摩和代戈，企圖在那裡固守陣地，等待博利厄元帥和科利將軍的部隊從兩翼向中路靠攏，阻止法軍向都靈方向和米蘭方向發展進攻。拿破崙洞察敵人的意圖後立即決定：不給敵人以喘息時間，趁兩翼敵人來不及向中路增援之際，兵分兩路，以最快速度攻占米里希摩和代戈。他命令奧熱羅率領一師進攻米里希摩，馬塞納和拉哈普各率一師攻占代戈，他自己隨奧熱羅師行進。 ４月１３日拂曉，奧熱羅率９０００人向米里希摩發起進攻。戰鬥進行得十分順利，沒多久便將敵人逐出了米里希摩峽谷。
接著，在科薩里亞高地附近，又包圍了奧軍旗羅維拉旅近２０００人。普羅維拉在絕望中多次率軍突圍，均被擊退。最後，他被迫龜縮在科薩里亞的一座古堡裡堅守不出，等待右翼的科利將軍為他解圍。 １４日，拿破崙親臨戰地，指揮法軍同前來增援的科利部隊交戰。科利部隊大敗而逃。陷入絕境的普羅維拉的最後一點希望破滅了，這時古堡中的糧食和飲水也消耗殆盡。在法軍炮火的猛烈轟擊下，普羅維拉被迫出堡繳械投降。
代戈位於米里希摩東北。法軍一旦攻占代戈，就意味著切斷了奧、撒主力之間的最後聯繫。 １４日下午２時，馬塞納師和拉哈普師共２００００人，從敵人的正面和後方同時發起進攻。在法軍強大的攻勢下，奧軍支持不住，被迫放棄陣地，狼狽潰逃。法軍乘勝追擊，一舉攻占了代戈村。
佔領了代戈後，拿破崙決定揮師切瓦，進攻撒軍，在代戈只留下了少量法軍。 １５日凌晨３時，在代戈的東面突然出現了一個奧軍師，他們趁法軍不備，發起猛攻。黑暗中，法軍還以為是碰上了奧軍主力，驚慌失措，混亂不堪，沒多久，便被趕出了代戈村。原來，這支奧軍是從沃爾特里開來增援代戈守軍的，由於夜間行軍，在山區迷了路，沒有趕上１４日下午的那場戰鬥。當他們發現據守代戈的法軍很少時，便斗膽發起進攻。代戈失守的消息傳到拿破崙那裡，拿破崙立即率領前往切瓦的軍隊連夜趕回代戈。在拿破崙的指揮下，法軍對孤立無援而又立足未穩的奧軍發起猛攻。奧軍憑藉代戈高地的堅固工事拚命抵抗。這時，拿破崙的助手拉紐斯表現得異常勇敢，他親自率領兩個營的輕裝步兵，沿代戈高地左側斜坡爬上去。無奈敵軍炮火猛烈，他的兩次行動均未成功。拉紐斯被激怒了，在第三次進攻中，他用劍尖挑著帽子，冒著炮火沖在最前面。士兵們被他這種大無畏的英雄氣概所激勵，他們個個奮勇前進，終於收復了代戈高地。戰鬥結束後，拉紐斯被拿破崙破格提升為旅長。
奧軍與撒丁軍隊的聯繫被徹底切斷了，拿破崙的作戰鋒芒轉向切瓦的撒丁軍隊。切瓦位於塔納羅河上游，是從南部山區通往皮埃蒙特平原的重要門戶。切瓦共有撒軍１５０００人。 ４月１６日，拿破崙下令對切瓦的撒軍發起進攻，奧熱羅正面攻擊，塞律里埃和馬塞納左右迂迴，以期包圍撒軍。科利將軍覺察了法軍的企圖，為了避免被包圍，於１７日晚放棄了切瓦。撒軍在夜色的掩護下，退往科薩利亞河岸，佔領了堅固陣地。
法軍佔領切瓦後，立即尾隨撒軍西進，對扼守堅固陣地的撒軍發起強攻。由於地形生疏，進攻準備過於倉促，再加上塔納羅河氾濫，奧熱羅和馬塞納都沒有能按時出現在敵人的側後，法軍從正面進行的多次沖擊均被敵人打退。一連幾天，法軍傷亡嚴重，在敵人陣地前丟下了大量屍體。這時，拿破崙接到情報說，駐守在阿奎及其以北的奧軍正在向切瓦方向移動。拿破崙頓感大事不妙，急忙召開軍事會議。會上一致認為：不管士兵如何疲勞，法軍必須毫不遲疑地再次向撒軍發起進攻。否則，法軍將會面臨兩線作戰的危險。
４月２２日，法軍準備就緒，剛要對撒軍發起進攻，突然出現了一個意外情況：只見撒軍列好隊伍，自動撤出了陣地，並匆匆地向芒多維退卻了。原來，科利打算避開法軍打擊的鋒芒，將撒軍轉移到芒多維東面一個更有利的陣地上。可他萬萬沒想到，這一行動不僅讓拿破崙輕而易舉地佔領了幾天來使法軍付出巨大代價的堅固陣地，而且使撒軍在退卻中遭到法軍優勢兵力的包圍。在法軍強有力的打擊下，撒軍無暇鞏固陣地，只好撤出芒多維，向都靈方向倉皇撤退。科利事後為自己這一愚蠢行動追悔萬分。
拿破崙令騎兵對潰退的撒丁軍乘勝追擊。撒軍喪失了全部大砲和輜重以及最精銳的部隊，奄奄一息的撒軍再也無力抵禦法軍的進攻，撒丁國王被迫宣布退出戰爭，派代表到都靈南面的凱拉斯科城，同拿破崙進行單獨媾和的談判。
４月２８日，談判正式開始。拿破崙以勝利者的身份向撒丁王國提出了非常苛刻的條件：撒丁必須退出反法聯盟，並派全權代表去巴黎締結和約；撒軍必須交出科尼、切瓦和托爾托納三個要塞；在托爾托納移交法軍之前，暫時交出亞歷山大里亞；法軍將控制目前所佔領的一切地方；法軍可以在皮埃蒙特境內自由通行，並有權在瓦倫察渡過波河；地方警察必須解除；正規軍要分駐各地作為警備隊，無論如何不得引起法軍不安。這些條件遭到撒丁代表的嚴辭拒絕，會場氣氛十分緊張，談判一度陷入僵局。最後，拿破崙充分發揮他的外交才能，利用法軍的勝利不斷地對撒丁代表進行威脅，施加壓力，終於迫使他們接受了全部條件。當天中午，雙方正式簽署了停戰協議。這樣，皮埃蒙特，這個通往意大利北部的大門，在不到一個月的短短時間裡，就被拿破崙打開了。撒丁國王，這個曾是法國國王路易十六兩兄弟的岳父，感到女婿的事業和自己的威嚴同樣掃地蕩盡，在簽署凱拉斯科停戰協議後數日，便抑鬱而死。
４月２６日，拿破崙在凱拉斯科又一次向士兵們發表了鼓舞人心的演說。他說道：“士兵們，你們在１５天內取得了６次勝利，繳獲了２１面軍旗和５５門大砲，攻克了許多堅強的陣地，佔領了皮埃蒙特最富饒的地區，俘虜了１５０００名敵軍，殺傷敵人１萬多名。……你們什麼都缺少，卻補充了一切。你們沒有大砲，而打了勝仗，沒有橋樑而渡了河，沒有鞋而急行軍，沒有酒和經常沒有麵包而露營……。士兵們，祖國期望你們去取得重大成就，你們不會辜負祖國的期望吧？你們還有許多仗要去打贏，許多陣地要去奪取，許多河要去渡過。你們當中是否有人勇氣低落了呢？沒有！我們所有的人都要確立光榮的和平……，我們所有的人都希望，在回到自己村子的時候，能說上一句：我曾經在戰無不勝的意大利軍團作過戰。"士兵們的尊嚴和榮譽感被激發起來了。這支曾經是衣衫襤褸、半飢餓的、士氣低落和紀律渙散的軍隊，在拿破崙的帶領下，已成為一支所向無敵的優秀軍隊了。
現在軍中再也無人懷疑拿破崙的權威和指揮能力，將領們最初對拿破崙的妒嫉和不信任也一掃而空，拿破崙獲得了部下誠懇的信仰與合作。
洛迪戰役法軍在皮埃蒙特的勝利，使得北意大利戰場的戰略形勢發生了根本性變化，奧地利人在意大利陷入了孤立境地。拿破崙決定，充分利用協議給他提供的一切有利條件，把戰爭推向奧地利在北意大利的屬地——倫巴第。
４月底，博利厄親自率領一隊騎兵突襲了亞歷山大里亞、托爾托納和瓦倫察三個要塞，但遭到失敗。博利厄慌忙率領主力退守波河北岸，企圖憑藉波河擋住法軍直趨倫巴第首府。
拿破崙為了渡過波河，採取了一系列巧妙的欺騙措施。在凱拉斯科停戰談判中，拿破崙"鄭重其事"地提出，撒丁必須無條件地向法軍開放瓦倫察渡口，並且將這一要求故意透露給博利厄元帥。緊接著，又命令馬塞納、奧熱羅、拉哈平等分別率部隊進駐托爾托納、亞歷山大里亞和伏赫拉等地。 ５月３日，拿破崙將法軍大本營從凱拉斯科移到托爾托納，並親自指揮，多次在瓦倫察附近發起牽制性進攻，擺出了一副要在此地強渡波河的進攻架式。博利厄對此深信不疑，並派出重兵在此地防守。
５月７日，狡猾的拿破崙親自率領部隊以難以置信的速度急行軍到波河下游５０英里的皮亞琴察，用品通船隻載運士兵渡過了那條大河。拿破崙的突然出現，使得剛巧在此地偵察的兩個奧地利騎兵連驚慌失措，法軍不費吹灰之力，便將奧地利騎兵趕出了陣地。博利厄得知這一情況，驚愕不已，他萬萬沒有想到，拿破崙為了獲得戰略上的利益，竟不惜侵犯皮亞琴察所在的中立國帕爾馬公國的主權，繞過了奧軍主力。博利厄發現自己上了當，急忙前往皮亞琴察，企圖使法軍背靠波河而戰。然而，拿破崙無意在此危險之地迎戰奧軍，他率領部隊迅速向福米奧推進。 ５月８日，兩軍先頭部隊在福米奧村遭遇，奧軍經不住法軍的猛衝猛打，被迫向洛迪和米蘭方向退卻。夜間，博利厄將起主力全部撤到了阿達河左岸，並在各處淺灘和橋頭加強了崗哨。
洛迪是阿達河下游右岸的一個小鎮。博利厄估計法軍可能要從洛迪方向強渡阿達河，便在附近設置了３０門砲的砲兵陣地，並企圖炸掉這座橋。這回博利厄估計對了，法軍正是要從這座橋上通過。 ５月１０日，拿破崙調來大砲轟擊對岸奧軍。由於法軍炮火的封鎖，敵人無法向橋頭靠近，不得不放棄炸橋的打算。傍晚，一場扣人心弦的爭奪戰在洛迪橋上打響了。大約６點鐘，奧軍的砲火剛剛減弱，隱蔽在城牆後面的幾千名突擊隊員突然打開洛迪城門，他們一邊高呼"共和國萬歲"，一邊沿大路沖向橋頭。但很快被敵人密集的砲火所擊退。
儘管拿破崙認為一個司令官在戰爭期間不應冒人身的危險，因為死亡本身會帶來混亂，造成一個戰役甚至整個戰爭的失敗。但是，如果客觀情況要求個人必須做出榜樣，那麼一個司令就應該毫不猶豫地赴湯蹈火。這次，拿破崙感到有必要去冒生命的危險了。拿破崙率貝爾蒂埃、馬塞納、拉納等高級將領趕赴陣前，冒著炮火向橋上沖去。士兵的士氣被激勵起來了，儘管不時有人在砲火中倒下，但整個隊伍還是奮不顧身地衝上橋去。當衝到橋中間時，一些士兵發現河水很淺，便紛紛跳下橋去，一面蹚水前進，一面向岸上射擊。橋上、橋下士兵像潮水一般一擁齊上，直撲奧軍陣地，一舉奪得了洛迪橋。過橋後的法軍迅速整隊，馬上沖鋒，直逼奧軍側翼。奧軍陣線混亂不堪，土崩瓦解，死傷眾多。博利厄見敗局已定，便率殘軍敗將迅速越過波河另一條支流明喬河，逃遁去了。
拿破崙在這次戰鬥中所表現出的那種斯巴達式的勇敢，受到士兵們的熱情讚揚。他們以大革命時期那種共和派傳統的同志式態度，親熱地稱拿破崙為"小伍長"。一夜之間，拿破崙成為人們心目中的傳奇英雄。
５月１４日，法軍馬塞納師和奧熱羅師進抵倫巴第首府米蘭城下，２０００名守敵宣布無條件投降。 ５月１５日，法軍在人們的歡呼聲中浩浩蕩盪地開進了莊嚴繁華的米蘭城。從此，奧地利人在倫巴第的長期統治便不復存在了。為了紀念這一歷史性的勝利，並進一步激發法國士兵為徹底擊敗奧地利人而繼續戰鬥的勇氣和熱忱，５月２０日，拿破崙在米蘭對沉浸在勝利之中的法國士兵發布了一個像號角一樣振奮人心的動員令。他說：
“士兵們！你們像山洪一樣從亞平寧高原上迅速地猛衝下來。你們戰勝並消滅了一切阻擋你們前進的敵人。
“米蘭是你們的，在全倫巴第上空，到處飄揚著共和國的旗幟。
“號稱能夠威脅你們的敵軍，再也找不到更多的障礙物，可以憑藉它們來抵擋你們的勇氣了。波河、阿達河不再阻擋你們前進了。意大利這些所謂了不起的堡壘看來都是不經一擊的，你們像征服亞平寧山脈一樣迅速地征服了它們。
“是的，士兵們！你們做了許多事情……可是，這是不是說你們再沒有什麼事可做了呢？……人們在談到我們時會不會說，我們善於取得勝利，卻不善於利用勝利呢？後代會不會責備我們，說我們在倫巴第碰上了卡普亞①呢？……總而言之，讓我們前進吧！目前我們還需要急行軍，我們必須戰勝殘敵，我們要給自己戴上桂冠，對敵人給我們的侮辱必須給以報復！
---------------------①這是一句暗語。在第二次佈匿戰爭中，漢尼拔率領的迦太基軍隊在打敗羅馬軍隊後沒有乘勝殲滅敵人，長期逗留在卡普亞這個以繁榮富庶著稱的古羅馬城市，以致無所作為。後人以此比喻坐失勝利的機會。
“但是，要叫老百姓放心。我們是一切老百姓的朋友，……喚醒羅馬人，使他們擺脫幾百年的奴役造成的昏沉欲睡的狀態。這些將是你們的勝利果實，這些果實將在歷史上創造一個新的時代。不朽的榮譽將歸於你們，因為你們改變了歐洲這一最美麗部分的面貌。”
不過，拿破崙的這些許諾並沒有完全兌現。不久，這場本是正義性的戰爭便蒙上了一層陰影。 ５月１９日，拿破崙在一項公告中公開宣布向倫巴第徵收２０００萬法郎的特別稅款，並且在十分荒謬的藉口下，大肆掠奪意大利文化藝術寶庫中的一些稀世珍品，如古羅馬詩人維吉爾的手稿以及意大利文藝復興時期的著名繪畫大師奧那多·達·芬奇和拉斐爾的傑作等等。不僅如此，拿破崙還乘機出兵佔領了波河下游南岸的一些中立國，如摩德納公國、托斯卡納公國等，並從那裡勒索了幾千萬法郎以及大量的文化藝術珍品。意大利人民已經受夠了奧地利佔領軍敲骨吸髓的劫掠，現在又遭到法國占領軍的掠奪，他們在歡迎法軍之後，起來反抗了。在盧卡，當地居民打死了５個法國旗兵，為此全城遭到嚴厲的報復，幾百人被殺，城內值錢的東西被法國士兵洗劫一空。帕維亞城居民同樣因反抗法軍佔領者而遭受殘酷的鎮壓，城內擁有武器的男人全被殺光了，法軍在城內大肆姦淫擄掠。拿破崙對意大利人民所作的諾言同他對意大利居民的殘酷屠殺交織在一起，構成了一幅極不協調的圖景。
就是在洛迪戰役之後，拿破崙產生了一種要開創偉大事業的強烈慾望，他不再把自己看作是一名片通的將軍，而把自己看作一個注定要對一國人民的命運起決定影響的人，他要在歐洲這個政治舞台上出色地扮演一個主角。他曾直言不諱地說：“正是在洛迪附近的那天晚上，我相信自己是一個非常人物，我充滿著乾一番偉大事業的功名心。”
曼圖亞爭奪戰１７９６年５月下旬，在意大利戰場上的法軍主力，經過短時間的休整之後，在拿破崙的率領下，向東挺進，追擊奧軍殘部。幾天后，法軍佔領了威尼斯共和國領土上的最大城市布里西亞。緊接著，法軍繼續向加爾達湖至曼圖亞一線挺進。 ５月底，法軍終於抵達了奧地利人在北意大利賴以抵抗的最後一道天然障礙明喬河，逼近了歐洲最著名的軍事要塞曼圖亞。
就在這時，發生了一個小小的插曲。由於拿破崙在意大利的一連串勝利，其名聲達到了頗為驚人的高度。督政府對這位年青軍官日益擴大的勢力深為不安，他們擔心拿破崙可能會擺脫他們的控制。於是，他們決定要遏制拿破崙的這種野心的發展。他們命令將意大利軍團分成兩個部分，一部分由拿破崙指揮，其任務是控制波河右岸，攻占羅馬和那不勒斯，掩護法軍的右翼，從南面封鎖曼圖亞；另一部分由克勒曼將軍指揮，其任務是在波河左岸活動，阻止奧地利重新佔領倫巴第，包圍並攻占曼圖亞。拿破崙對這個肢解意大利軍團和分散指揮權的命令怒不可遏，他十分清楚這完全是一種蓄意修剪鷹翅的政治伎倆。他以堅決果斷的態度回复督政府：要么收回成命，要么批准他辭職。他在給督政府的信中寫道：
“假如你們在我的道路上設置障礙，假如你們讓我的一切行動聽從政府特派員的決定，……那麼你們別再指望從我那裡有好的成果。……你們必須對自己的指揮官有絕對的信任。如果我得不到這樣的信任，我並不抱怨，但我要盡力爭取你們委任我其他的職位。打仗的事，各人有各人的打法。克勒曼將軍比我有經驗，當然能比我做得更好，但是我們兩人共事，則一定壞事。我只有在你們賦予我完全和絕對的信任之下，才能為國家作出貢獻。我清楚知道我寫這封信是需要鼓足勇氣的，因為這很容易令人懷疑我野心太大，驕傲太甚！但是，我有責任向你們陳述自己的思想，……我不能同一個自視為歐洲最優秀指揮員的人共事。何況，一個蹩腳的將軍強過兩個優秀的將軍。打仗如同治理國家一樣，是一件機智的事。”
迫於拿破崙的堅決態度，督政府最終不敢堅持撤換這位名字已被視作勝利象徵的主將。
拿破崙仍留任獨當一面的司令。
曼圖亞要塞位於波河和明喬河交匯處，地形險要，工事堅固，可屯數万之眾，有"意大利鎖匙"之稱。曼圖亞是奧軍在意大利的唯一重要基點，勢在必守，以阻扼法軍。而法軍也志在必得，以控制北意大利，並打通前往德奧之路。
５月３０日，奧軍明喬河上防線被擊破，博利厄率軍１５０００人退守曼圖亞城內，等待著奧皇的援軍。拿破崙沒等奧皇援軍到來，便搶先屯兵城下。
奧地利皇帝為了保住他對意大利的控制，下定決心要不惜任何代價，為曼圖亞解圍。鑑於博利厄屢屢出師不利，奧皇派了萊茵戰線上享有盛名的維爾姆澤元帥前來接替他。維爾姆澤是位７２歲高齡的老將軍，他在萊茵戰線上抽調了３００００名精銳部隊，並在上任途中又從善戰的提羅爾居民徵召了一些新兵，使得意大利戰線上的奧軍達到６００００人，法軍在數量上再次處於劣勢。奧地利方面非常得意，曾誇下海口說：８月底以前奧軍將重佔米蘭，意大利將是法軍的墳墓。
維爾姆澤兵分三路前往曼圖亞，企圖迅速圍殲包圍曼圖亞的法軍。維爾姆澤派副手科斯達諾維奇率領一支部隊去佔領加爾達湖西岸，從側面進攻法軍；自己則指揮主力沿阿迪傑河兩岸向曼圖亞進軍；他又派達維多維奇率部隊進攻萊尼亞戈，以牽制法軍。然而，維爾姆澤犯了一個大錯，他的三個縱隊互不相聯，彼此無從馳援，尤其是科斯達諾維奇分隊與其他兩路縱隊中間還橫亙著寬闊的加爾達湖面。這一切沒有逃過拿破崙的鷹眼。拿破崙立即決定暫時放棄對曼圖亞要塞的圍攻，集中兵力向得不到其他兩路縱隊支援的科斯達諾維奇分隊進發。 ７月３１日，法軍把大砲埋入戰壕，匆忙撤離曼圖亞。維爾姆澤對拿破崙的計劃變動毫無所知，還以為是法軍因對自己的恐懼而倉皇撤退。維爾姆澤不費吹灰之力進入了曼圖亞。
他向奧皇報捷說，他在陣地上繳獲了法國１８０門大砲。正當他幻想著全面勝利的時候，傳來了不幸的消息，拿破崙軍隊擊潰了科斯達諾維奇部隊，科斯達諾維奇率殘部已退向老巢提羅爾。維爾姆澤大吃一驚，知道中了拿破崙的圈套，便立即率軍離開曼圖亞，企圖與科斯達諾維奇取得聯繫。但為時太晚，拿破崙的主力部隊已像猛虎一樣朝他撲來。 ８月５日，兩軍相遇在卡斯蒂里恩。馬塞納師首先向奧軍的右翼發起進攻，剛剛交手，法軍便力不能支，匆匆向西北方向敗退。維爾姆澤大喜，當即命令奧軍對不戰自潰的馬塞納師發起追擊，他決心抓住這一有利時機，一鼓作品，迅速打通與科斯達諾維奇的聯繫。然而，正當維爾姆澤將自己的預備隊投入到右翼的時候，一場大規模的進攻卻在奧軍的左翼開始了。法軍１２門重砲一啟發射，打得奧軍驚慌失措，抱頭鼠竄。維爾姆澤這才明白法軍匆匆撤退只不過是一個圈套。維爾姆澤率領奧軍拚命抵抗，混戰中險些被俘。法軍向奧軍左翼進攻得手後，馬塞納師和奧熱羅分別向奧軍的右翼和中部進攻。在法軍的強大攻勢下，奧軍終於支持不住，被迫向明喬河一線撤退。在法軍窮追不捨的打擊下，維爾姆澤歷盡千辛萬苦回到了司令部所在地特蘭托，心情極為沮喪。不久前他的大軍就是從這裡滿懷戰無不勝的信心出發的，如今卻已損傷４００００人。
拿破崙和他的軍隊在這戰鬥進行的７天中，從沒有脫過靴，也沒有睡過覺，無休止地急行軍，一仗接著一仗。如今雖已給維爾姆澤以重創，但拿破崙沒有就此讓他的軍隊稍事休息，這支堅強如鋼的軍隊馬不停蹄，以迅雷不及掩耳之勢再次包圍了曼圖亞。
陷入困境的老將軍並不甘心失敗，他徵集了５００００兵力，打算再次奮力解除曼圖亞之圍，把法軍趕出倫巴第。這一次，老將軍又重犯了分兵作戰的錯誤。他親率３００００人從特蘭托經由布蘭塔的狹道向曼圖亞進發，命達維多維奇率２００００人留在羅韋雷託以掩護提羅爾。拿破崙得知這一情況，故意不露聲色，任憑維爾姆澤軍隊長驅直入。當維爾姆澤到達巴薩諾，完全脫離達維多維奇和他的後方時，拿破崙立即解除曼圖亞之圍，調動強大兵力疾趨羅韋雷托，行軍速度之快令人難以置信。
９月４日，法軍抵達羅韋雷托。由於連打勝仗，法軍情緒十分高漲，他們在杜布阿的率領下，向固守在羅韋雷托鎮的奧軍發起一次又一次沖鋒。杜布阿在衝鋒中不幸受傷倒下，他揮動馬刀，用最後一口氣喊道：“我為共和國戰死，只盼在生命離開我之前聽到勝利屬於我軍的消息。"法軍在杜布阿的激勵下勇敢地追逐著奧軍，奧軍被打得落花流水，達維多維奇不得不逃出羅韋雷托鎮。
維爾姆澤聽說達維多維奇全軍覆沒，驚得目瞪口呆。他以為拿破崙會因此長驅直入奧境，與萊茵戰線上的法軍會合，共同進攻維也納。老將軍決定把他的殘部留守倫巴第，期待著有一天法軍在奧地利遭到慘敗時，切斷法軍經過意大利的退路。可他萬萬沒有想到，此時拿破崙的目標正是自己。拿破崙的軍隊以兩天時間行軍６０多英里的驚人速度自羅韋雷托回師維爾姆澤前鋒所在地普里莫拉諾。法軍勢如破竹，所向披靡，維爾姆澤的前鋒在瞬息間被殲。當晚，拿破崙的軍隊在契斯莫涅過夜，拿破崙為能分到半份士兵口糧作晚餐而高興不已。第二天，這支軍隊進抵巴薩諾。
９月８日的巴薩諾之戰又是以前多次戰役的重複，老將軍在會戰中遭到慘敗，繳械達６０００人。維爾姆澤帶著１６０００名殘兵敗將退入曼圖亞城。 ９月１３日，法軍大肆進攻，再度包圍了曼圖亞城。維爾姆澤幾乎陷入了絕望的境地：他同奧地利的聯絡全部被截斷，他的大砲和輜重蕩然無存，全軍精華損失殆盡。然而，這位屢次上當而從不氣餒的老將軍還在堅守城池，以待希望渺茫的維也納部分援軍。
這時萊茵戰線上的法軍戰績卻很不佳，儒爾當將軍被奧地利查理大公的軍隊擊退，莫羅將軍在奧軍的壓力下作"戰略性"的退卻。奧軍在萊茵戰線上的勝利使得奧地利王宮的御前會議作出這樣的決定：從萊茵戰線上調集兩個軍團約６００００人，由享有盛名的、年過６０的老將阿爾文齊元帥率領，前去解救曼圖亞和維爾姆澤。
阿爾文齊的軍隊在數量上再次置拿破崙的軍隊於劣勢。然而，維爾姆澤所犯的分兵作戰的錯誤又一次在阿爾文齊身上重犯了。阿爾文齊為了迷惑對方，造成法軍判斷上的錯誤，他決定從不同方向同時發起進攻。阿爾文齊自己率３５０００人朝著正面方向挺進布蘭塔河，另一支部隊約２５０００人由達維多維奇率領，沿阿迪傑河谷直下提羅爾。兩軍計劃在維羅納會師。
拿破崙得知奧軍各路縱隊已開始行動，便派伏布阿和馬塞納駐守特蘭托和巴薩諾，以遏制阿爾文齊元帥的推進。不料，這支部隊是奧地利的精銳部隊，他們人數眾多，來勢洶洶，伏布阿和馬塞納頂不住阿爾文齊的進攻，沿阿迪傑河谷敗退。拿破崙不得不留下８３００人包圍曼圖亞，自己率２８０００人立即前去接應馬塞納，阻止阿爾文齊從維琴察向西同達維多維奇會師。兩軍在維琴察發生了激烈的遭遇戰。儘管雙方都聲稱獲勝，但實際上是法軍在退卻。拿破崙退到維羅納，並把司令部設在此地。
拿破崙對自己不得不分兵作戰非常惱怒。他到維羅納的第一件事就是巡視伏布阿的敗軍。他對這支敗軍說：“你們讓我大為生氣。你們居然讓人從一夫當關萬夫莫敵的陣地上趕了出來。你們不配當法國兵士！你們不屬於意大利方面軍！”幾句話說得這些法軍熱淚縱橫，他們呼喊著：“只要再讓我們打一次沖鋒，您就能看出我們像不像意大利方面軍了。"看著這一張張風塵僕僕的、充滿信心的臉龐，拿破崙憤怒的語調緩和下來了。果然，在此後的戰鬥中，這支部隊表現得特別勇敢。