一九四九年四月二十八日，即解放太原後的第四天，毛主席把彭總從太原前線召回北京，進一步商討如何解決西北的問題。毛主席根據迅速發展的國內革命形勢，指出了用和平方法解決西北問題的可能性，同時強調指出，要爭取用和平方法解決西北問題，首先必須經過軍事上的決戰，消滅胡、馬主力。
這時，經過遼沈、淮海、平津三大戰役，敵軍的精銳主力已喪失淨盡，國民黨反動集團在軍事上、政治上、經濟上面臨絕境。一九四九年四月二十一日，毛主席和朱總司令發出向全國進軍的命令，渡過長江的百萬雄師，以摧枯拉朽之勢橫掃殘敵，相繼解放了南京、上海及江南的大片領土，並開始了向東南、中南、西南的進軍。國民黨反動政府成了喪家之犬，分別向台灣、廣州、重慶逃竄。敗局已定的蔣介石集團，對華東、華南的信心已完全喪失，而把最後的希望寄託在盤據西北的胡、馬集團和退縮西南的白崇禧集團身上，妄圖保住西北和西南地區，作為最後的反革命基地，取得帝國主義支持，爭取時間，重整旗鼓，待機捲土重來。
西北五省地域遼闊，佔全國總面積的四分之一。盤據西北的胡宗南集團，是蔣介石的一支裝備精良的嫡系主力部隊。雖在我西北野戰軍的沉重打擊下，不斷損兵折將，戰鬥力大大削弱，但其兵力仍有十六個軍、四十一個師，共二十餘萬人。青、寧二馬則擁有十個軍、三十三個師（旅），共十八萬餘人的兵力，尚未受到我軍殲滅性的打擊。長期以來，胡宗南、馬步芳、馬鴻逵之間，爭權奪利，勾心鬥角。國民黨反動集團為了保住大西北作為殘喘之地，極力拉攏青、寧二馬。國民黨中央特於一九四九年五月十人日派馬步芳代理西北軍政長官（同年七月二十七日正式任命），馬鴻逵除繼續擔任西北軍政副長官外，還許諾其擔任甘肅省政府主席，千方百計地拉青、寧二馬出兵陝西，同胡宗南聯合起來，共同對付我軍。取得西北軍政長官大權的馬步芳，一時得意忘形，野心惡性膨脹，竟以“西北支柱”自命，又企圖以進軍陝西保其老巢，遂夥同馬鴻逢組織三個兵團，由馬步芳的兒子馬繼援率領，分三路大舉東進，與胡宗南集團相配合，企圖一舉攻占咸陽，進而奪取西安。嚴陣以待的我第一野戰軍，在適當誘敵深入後，予以迎頭痛擊，挫敗了敵人的銳氣，保障了我華北入陝兵團的安全集結。
華北兩個兵團來到西北以後，第一野戰軍的兵力增加到十二個軍、三十五個師，共三十四萬人，與胡、馬集團的二十七個軍、七十四個師，共三十八萬人相比，數量大體相等。然而，我軍可以集中使用，而敵軍則分散在西北各地，集中於我軍對面的敵軍主力，只有胡宗南七萬餘人，青、寧二馬八萬餘人，合計十五萬餘人，因此決戰的條件已經成熟。
鑑於我軍在西北戰場佔相對優勢，要想把胡、馬主力一舉消滅於一役是困難的，而必須把它們分割開來，區別先後，集中力量，各個殲滅。青、寧二馬和胡宗南之間，長期以來就有很深的矛盾，如今雖因面臨滅亡的共同命運而不得不聯合起來，但又互存戒心，貌合神離，在聯合作戰中都暗圖保存自己，犧牲對方，互相利用。他們一面聯合作戰，一面各懷鬼胎，各打各的主意，這就為我軍利用敵人的矛盾，各個殲滅敵人，提供了有利的條件。
敵人進攻咸陽、西安失敗以後，胡宗南主力集結於渭河南北地區，青、寧二馬主力集結在乾縣、禮泉地區。這時候，我軍應當首先向何處開刀，是鉗胡打馬、先馬後胡，還是鉗馬打胡、先胡後馬，這是決戰開始的首要問題，也是整個決戰能否順利發展的關鍵，必鬚根據敵我情況作出正確的判斷和果斷的處置。
為此，彭總曾多次向毛主席報告前線情況，提出作戰方案，毛主席也多次給予指示。根據當時西北戰場的整個情況來看，毛主席和彭總都認為，胡宗南集團雖然是蔣介石的嫡系主力部隊，但連續遭我沉重打擊，戰鬥力已大大削弱，而青、寧二馬尤其是青馬，是當時敵軍中最有戰鬥力的部隊，因此，西北戰場決戰的關鍵是殲滅青、寧二馬主力，只要殲滅了青、寧二馬主力，就可以基本上解決西北問題。鉗胡打馬、先馬後胡的有利條件是，青、寧二馬主力遠離自己的老窩，人地生疏，供應線長，而我軍則背靠物產豐富、人口稠密的關中平原，距離老解放區也很近，在人力物力的支援上都較方便，把青、寧二馬主力殲滅陝西，在戰場條件上遠比讓其逃回老巢再打為有利；其不利條件是，打馬比打胡費力，必須從精神上、物質上和作戰方法上做好充分準備，而華北兵團經過千里進軍，已相當疲勞，需要一定時間恢復體力，尤其是十九兵團剛剛到達，準備時間過於倉促。當毛主席和彭總正在考慮如何向敵人開刀時，敵人得悉我華北兵團入陝，青、寧二馬主力便從乾、禮地區迅速退到麟游山區，企圖以此為機動位置，有利時可援胡進出於關中，不利時則退守平涼，並將兵力分散配置於寬大正面，以防我突然進攻和免遭聚殲。
而此時胡宗南主力仍猖集於扶眉地區渭河兩岸，以五個軍之眾集團配備，目的是既便於機動，又利於堅守。胡、馬的兵力部署，都是既可聯合作戰、又能保存實力的兩全之計。但是，青、寧二馬兵力分散，正面太寬，確使我軍難以包圍聚殲；而胡宗南主力集中於扶眉地區，縱深力量薄弱，秦嶺少數兵力只能起箝制作用，與青、寧二馬雖可南北策應，但中間空隙很大，便於我軍向其側後迂迴包圍，造成了聚殲該敵的良好戰機。面對這一情況，彭總放棄原先鉗胡打馬，先馬後胡的構想，堅決執行了毛主席鉗馬打胡、先胡後馬的指示，決定以十九兵團箝制青、寧二馬，以一、二、十八三個兵團殲滅胡宗南主力於扶眉地區。
七月六日，我和楊得志來到西安參加前委會議。彭總一見我們就說：“你們長途行軍，很辛苦，最好給你們一個月時間休整，而現在要馬上打仗，連準備的時間也很少。雖說充分準備是勝利的關鍵，但失掉戰機，縱有充分準備也不能殲滅敵人，好在主攻部隊已經準備好了。你們對付二馬，切不可有盲目輕敵情緒。要嚴防敵人繞到背後襲擊，這是敵人慣用的手法，只要不受襲擊，就立於不敗之地了。這也是毛主席要我告訴你們的。”說著，彭總遞給我們一份電報，是毛主席於六月二十六日發來的。電報寫道：“楊兵團應立即向西進，迫近兩馬築工，擔負箝制兩馬任務，並嚴防兩馬回擊。此點應嚴格告訴楊得志，千萬不可輕視兩馬，否則必致吃虧。楊得誌等對兩馬是沒有經驗的。”
會議結束，我們回到兵團，逐級傳達討論了毛主席和彭總的指示，結合作戰任務，仔細地研究了青、寧二馬的特點和慣用的戰術以及我們對付的辦法，並針對敵人的特點，抓緊時間進行戰術技術訓練，特別著重了打騎兵和拼刺刀的訓練。通過普遍深入的思想動員，使全體指戰員進一步克服輕敵觀念，防止因為勝利而沖昏頭腦。
扶眉戰役開始，按照預定作戰計劃，我兵團首先行動，於七月十日進至馬步芳、馬鴻逵部對面之乾縣、禮泉以北高地，構築工事，揚言進攻；衛戍西安之六十一軍則向南山秦嶺之敵佯動，以便迷惑敵人，掩護主力運動，並箝制二馬及秦嶺胡宗南部，保障我主力側翼的安全。七月十一日拂曉，主力部隊開始向胡宗南部隊進攻。隱蔽集結干預定位置的二兵團，由胡宗南部與二馬之間的空隙，以秘密隱蔽急行軍迂迴敵側後；十八兵團沿隴海鐵路和鹹陽至鳳翔公路，由東而西直插敵縱深；一兵團從渭河南岸沿長安至益門公路及秦嶺北麓向西鉗擊敵人。胡宗南原曾估計我華北兵團入陝後至少需休整一個月才能作戰，又自以為以五個軍集團配備使我不敢將其一口吞掉，還夢想乘我軍向二馬進攻時，全力向我側擊，取得胡、馬聯合作戰的勝利。我軍以迅雷不及掩耳之勢發動猛烈攻擊，使胡宗南猝不及防，一天之內即被我團團包圍，經兩晝夜的激烈戰鬥，除殘敵越秦嶺潰逃外，我殲敵四個軍，四萬三千餘人，解放縣城八座，這是西北戰場在解放戰爭中空前的大勝利。
扶眉戰役的勝利，使西北戰場敵我力量的對比起了根本的變化，我軍由相對優勢一變而為絕對優勢，戰爭的主動權已完全掌握在我軍手裡。當胡宗南部遭我圍殲之際，二馬曾集結兵力，擺出援胡的架勢卻未敢動手而坐視其覆沒。胡宗南主力被殲，殘部退守秦嶺，已是“泥菩薩過河——自身難保”，自然無法援馬。青、寧二馬見胡宗南大勢已去，為保存實力，免遭被殲的命運，隨即匆忙北撤。胡宗南和青、寧二馬之作戰聯盟終於被我粉碎，青、寧二馬已被徹底孤立。
毛主席在扶眉戰役開始以前，曾於六月二十六日指示彭總：“國民黨中央政府正在準備從廣州遷往重慶，為使偽政府放心遷往重慶，而不遷往台灣，以及使胡宗南不致早日入川起見，你們暫時似不宜去佔漢中，讓漢中留在胡宗南手裡幾個月似較有利。”根據毛主席這一指示，我軍在消滅胡宗南主力後，暫時不去佔領漢中，而乘勝發起了對青、寧二馬的追擊戰。這時，毛主席給彭總來電說：“打胡勝利極大，甚慰。不顧天熱，乘勝舉行打馬戰役是很好的。”