第32章 併購好耶：“我打好耶主意已經很久了”

2007年3月，分眾併購好耶。這一樁2.25億美元、2007年國內廣告界最大的併購案，儘管有過非議，有過部分懷疑，但依舊被業界看好。這一次被業界笑稱為“江（分眾CEO江南春）海（好耶CEO朱海龍）合流”的併購，產生了“一石三鳥”的效果：朱海龍身價飆升，VC獲超60倍回報，還直接幫助分眾傳媒橫跨戶外電視和互聯網兩大最具前景的新媒體平台。 新媒體觀察家王冉評論說：“收購好耶幫助分眾傳媒一舉進入互聯網廣告市場。這是僅次於收購新浪或者搜狐的最好選擇。”“'江海合流'可讓互聯網廣告界產生無限遐想。”連阿里巴巴集團CEO馬雲也如此表示。 2007年3月1日，網絡廣告代理商好耶公司最終放棄了十餘家國內外公司提出的收購要約和IPO計劃，轉投在美國納斯達克上市的分眾傳媒懷抱。

分眾傳媒宣布以7000萬美元現金和1.55億美元分眾傳媒普通股（每股美國存股憑證折合10股普通股）收購國內最大網絡廣告服務商好耶。從此，分眾對好耶實行100%股權收購，付款方式是約6750萬美元現金，剩餘的1.575億美元則以分眾傳媒股票支付；並承諾，如果在2007年4月1日到2008年3月31日期間，好耶達到特定的收益目標，分眾傳媒將再支付價值7500萬美元的普通股。 併購一發生，雙方公司高層均表示，促成此次收購除了雙方管理層和公司間有超過7年的熟識度之外，江南春是好耶最早一批的天使投資人之一，而好耶現任CEO朱海龍則曾短期擔任過分眾傳媒CEO一職。 談及放棄IPO、接納此番交易的原因，好耶CEO朱海龍笑稱：“跟江南春實在太熟了，無法拒絕他的提議。”在朱海龍看來，作為好耶最早的天使投資人，江南春對好耶業務非常熟悉，能使其“按效果付費”的廣告模式得到充分的發揮；且江南春非常執著，“與其跟別人合作要重新磨合，不如跟分眾合作”，因此最終選擇與分眾整合。

“我們是熟得不能再熟，沒有誰比我對好耶更了解！”江南春這句話得到了朱海龍的論證：“我們之間不需要客套。我們兩個可以互相去做對方CEO。他對我團隊的了解，我們公司的管理層沒有一個他不認識的，隨時可以打電話溝通。” 據了解，江南春與好耶的淵源由？ ？已久。早在2000年前後，他就以天使投資人的身份投資好耶。兩家公司長期在上海江蘇路的同一座大廈里辦公，好耶搬走後，分眾續租了好耶留下的辦公室。 這層關係還幫助江南春在併購時對好耶開出的條件瞭如指掌，將好耶收歸麾下時，收購的價格上限正好等於好耶原先計劃IPO前對自己的估值。即便如此，兩家公司之間的收購卻發生在外界認為最不可能的時候：好耶即將登陸納斯達克。在外界看來，這似乎意味著必然會增加收購的成本。

江南春的解釋是，在分眾上市前夕，兩家公司就曾經意圖合併，只不過當時分眾已經完成上市所需準備，急於上市，而好耶的準備工作尚需時日，這才作罷。 2006年底，好耶啟動上市進程，跡象表明有望在2007年初登陸納市，身為好耶股東的江南春了解到，一家外國公司正打算高價收購好耶。為防止好耶花落別家，江南春迅速向董事會提出了收購建議，並在不到一個月後就達成了交易。朱海龍更是輕描淡寫：別人都認為我們有這樣那樣的故事，其實沒有，很平淡，幾乎是水到渠成。 雙方都否認收購會加大成本。 “我只能告訴你，我們看重的並不是價格，而是分眾的平台。”朱海龍說。據悉，僅從價格看，分眾比那家國際競購者要低，但是好耶的管理層有一個要求，就是必須要增加價格中的分眾股票比例。

“國外那家給的雖然字面上的要高，但也附有未來的業績指標，但在它的平台上，這些指標顯然沒有在分眾上實現起來容易。”一位知情人士透露。 “好耶將獨立運營，但雙方之間會有交叉銷售。”江南春介紹，雙方整合的第一步將是客戶整合。他認為，目前好耶在6個城市有分公司，相比分眾在全國80多個公司的營銷隊伍，好耶對二、三線城市的深入程度還有差距，而銷售渠道一定要滲透性強才能產生效果。 好耶公司成立於1998年10月，原名上海好耶計算機有限公司。 1999年10月，中國第一個網絡廣告傳運監測系統AdForward面市。 2000年2月，獲得國際數據集團IDG首筆注資180萬美元，正式更名為新好耶信息技術（上海）有限公司。 2000年8月，成立中國最大的在線媒體網絡——好耶廣告網絡。

目前，好耶廣告已成為中國最大的專業軟件提供商和第三方實時監測公司。在艾瑞公司的調查報告中，該公司一直保持著在中國互聯網廣告公司中廣告營收第一的位置，2006年網絡廣告代理公司收入超過億元規模的8家公司中，好耶實力強大，穩居第一，且是中國最大的互聯網廣告代理商和互聯網廣告技術提供商，擁有涵蓋網絡廣告投放、監測、創意、定向和效果評測的各個方面AdForward軟件系列產品，以及引領中國市場的富媒體網絡廣告製作技術。被分眾併購的好耶，直接的利益就是可以通過分享分眾掌握的大量廣告客戶資源而獲益。 新聞發布會現場，好耶CEO朱海龍成為人們圍追的對象。奮鬥7年，把好耶變成中國最大的網絡廣告代理商後，在好耶IPO的前夕卻將其出售，朱海龍何以做此決定？此前，除了分眾外，不下十家國內外企業試圖以各種價格來兼併好耶，而分眾所給的價格並非其間最高的。

朱海龍告訴《每日經濟新聞》，收購完成後，其任職不變，好耶管理團隊不變。事實上，朱海龍已與分眾達成新的僱傭協議，未來將繼續擔任好耶CEO。 值得關注的是，與其他併購案中高管套現的做法不同，朱海龍堅持以持有分眾股權的方式來完成交易。朱海龍並未透露其在此項交易中獲得了多少分眾股權。另外，數據顯示，好耶2006年營收達到5億元人民幣，分眾的數據則約為18.6億元，換言之，兩者合併後，好耶帶來的收益將佔合併後分眾的25%左右。即使排除VC等戰略投資者和增發稀釋等因素，朱海龍到手的分眾股權也足以令其身價狂飆。 每一次有VC參與的併購交易，總有人幫忙計算VC賺了多少，這一次更是令旁人興奮。 此次交易，分眾向好耶支付的股票全部為新發行股票。而收購完成之後，所有風險投資股東將全部退出好耶，在獲得部分現金之外，還將持有分眾傳媒的股份。截至好耶被分眾收購前，IDGVC通過連續兩次注資一共獲得了好耶31.5%的股份，成為好耶單一最大股東。

按照好耶2.25億美元的收購價計算，在不考慮股價變動影響的情況下，IDGVC在好耶的7年資本之旅中獲得的回報將超過7000萬美元。同時由於第二輪融資時好耶的估值便已經超過1億美元，因此IDGVC合夥人章蘇陽非常自信地公開表示，“IDGVC對好耶第一輪投資的回報保守估計也將超過50倍”。另一主要機構投資者OAK在投資好耶1年之後，獲得的內部收益率（IRR）也比較接近100%。 在此樁“婚姻”中，IDGVC功不可沒，而其最終也從中賺得缽滿瓢溢。章蘇陽承認，保守估計其投資收益至少為60倍。同時，IDGVC還拿到了大量分眾股票，“我們看好分眾的前景，希望多拿點分眾股票，多賺錢”。 一般來說，風險投資商更傾向推動所投資企業IPO，但IDGVC卻一手促成了分眾與好耶的“成婚”。章蘇陽表示，之所以促成兩者交易，主要基於兩點：一為分眾在此前的多輪整合中均表現出很高的成功率；二是好耶與分眾互補性非常強，屬於線上和線下廣告的互動合作，這可以奠定新的市場競爭力。章蘇陽坦言，還有一個原因是“參與分眾後，可更多賺錢”。之前，IDGVC曾先後兩度投資好耶：一期投資200萬美元，二期投資跟OAK聯合投資3000萬美元。

不過章蘇陽並不同意外界普遍流傳的IDGVC就是最大贏家的說法，“好耶創始人團隊持有的股份加起來比我們還要多幾個點”。而據好耶創始人之一王建崗自己回憶，其他3個創始人在全職創建好耶之前月收入還沒有當時IDGVC當初給出的月薪（5000元人民幣）高，幾年之後，以王建崗為首的創業團隊在好耶獲得的回報甚至超過了其最大股東IDGVC，更是遠遠超過了好耶最大的現金出資人。 “好耶跟一般中國創業企業不同之處，就在於創業者、投資人、職業經理人分工明確，各自乾著自己該干的事情。”章蘇陽所言“職業經理人”就是指以朱海龍為首的好耶管理團隊。當初由於王建崗們年齡小，缺乏管理經驗，因此IDGVC投資好耶的前提條件之一，就是要找到專業的管理人員，“甚至從1999年下半年開始，章蘇陽們幫好耶做的一項重要工作就是找人”。

“我們管理團隊佔有好耶15%以上的股份。”朱海龍的表情當中透著滿足。好耶管理團隊這一持股比例不僅要遠遠高於納斯達克中國概念股管理層持股的平均水平，而且也比絕大多數國內企業管理層持股的比例高出一大截。 好耶被分眾收購後，作為財務投資者的IDGVC不但獲得了大約2500萬美元左右的現金，更為重要的是獲得了分眾給其帶來的順暢退出通道；藉著好耶變相上市，王建崗等創始人的身份也從一家私營企業股東變成了上市公司股東。 “'江海合流'可讓互聯網廣告界產生無限遐想。”分眾併購好耶後，阿里巴巴集團CEO馬雲如此表示。不計入收購好耶所產生的潛在無形攤銷，分眾和好耶的這一交易就已經有望提升分眾傳媒2007年每股收益。而通過這一交易，分眾傳媒將進入高速增長的中國互聯網廣告市場。

“分眾確實有把重點向互聯網傾斜的打算。”江南春坦言那是互聯網未來發展的趨勢，而互聯網廣告將在整個分眾格局中佔據重要地位。江南春還承認自己對互聯網“有一定興趣”，並以個人名義向多家互聯網公司做了“很小的投資”。 “受眾在辦公室電梯口，手上正拿著手機，他看到LCD上的新車廣告，可以隨時發送短信到LCD廣告展示的短信號碼，即可得到該廣告的資訊，或是這個車的價格、經銷商電話。”這是江南春的設想，“他還可以通過電腦直接連接商品網站得到更多信息，其回復也可以取得抽獎、試駕等機會，樓宇廣告的有效性也將因此得到提升。” 除了收購價格合適外，收購好耶對分眾更大的戰略價值在於：借助好耶，分眾一腳踏進了其一直垂涎欲滴但此前從來沒有機會分一杯羹的互聯網廣告市場。 2006年年底前，在成功收購框架媒介、聚眾傳媒、北京凱威點告後，江南春的生活圈媒體群戰略中還有兩片純藍色的板塊：快速增長的互聯網廣告市場和擁有龐大存量價值的數字電視廣告市場。 “好耶是一個基於核心技術的營銷增值服務商，它將為分眾生活圈媒體的延伸填補重要的位置。”江南春說，“分眾已經覆蓋了一個消費者眾多的生活時空和軌跡，但有兩個重要的廣告接觸點尚未進入，一個是電視廣告，一個是互聯網廣告。此次分眾併購好耶是一個戰略性的併購，是對分眾的生活圈媒體群的重要完善。從戰略上講，併購好耶不僅使分眾生活圈延伸覆蓋到受眾與互聯網接觸的時空，而且好耶基於網民瀏覽習慣而展開的定向廣告系統也會幫助分眾傳媒更好地滿足廣告主精準化的需求。”而這將幫助新分眾接觸到城市的高端消費者，並根據消費者的生命週期和消費行為與之建立聯繫。 “我們相信，通過將好耶的基於行為的網絡廣告解決方案與我們現有的廣告產品結合起來，分眾傳媒將為廣告商提供更加全面的媒體解決方案，提高他們的投資回報率。” 併購好耶使得分眾邁入了互聯網廣告市場，江南春認為這對於分眾來說已越來越重要。 “現在網民的增加和對互聯網依賴的增加，使得他取得資訊的方式對互聯網也越來越依賴。”事實上，好耶的高成長性對分眾來說也是一個威脅，而通過併購，分眾不僅夯實了中國廣告老大的地位，還獲得了新的盈利業務線。艾瑞諮詢的數據顯示，2006年中國互聯網營銷規模達60億元，其中互聯網廣告46.6億元。中國互聯網信息中心2008年1月的數據顯示，中國網絡廣告市場概念2007年已超過70億元規模，增長率超過50%，專業機構預測，未來這一市場還將保持30%以上的增長速度。預計到2010年，中國互聯網廣告市場將膨脹至230億元。 “好耶是中國網絡廣告市場具有創新性的領導者，好耶的模式反映了網絡廣告的新趨勢。”對於網絡廣告，朱海龍有他自己的觀點，“我相信富媒體廣告將成為網絡廣告和好耶的主宰形式，隨著我們技術的加強和覆蓋面的擴大而成為中國市場的領導者。網絡媒體與傳統媒體的不同主要體現在分化和互動。好耶的應用程序提供了基於行為的穩固基礎。通過集合大量獨立網站空間，好耶已經建立了一個大規模的、高度互動的媒體廣告網絡。這一網絡通過瀏覽行為提供了定向的廣告，互聯網的互動性也允許廣告商將廣告直接與支出聯繫起來。” 漢能投資董事長兼CEO陳宏對此次併購也十分看好，他認為，根據分眾傳媒的收購特點，每次併購都是增加一個資源性業務，而資源性業務通常較易整合。中國傳媒大學廣告學院院長黃升民也表示，互聯網屬新興媒體，高度市場化導致資產較為透明，不涉及現有政策、文化和意識衝突，這也將極大地減少整合中的問題。 通過收購好耶，分眾傳媒獲得了廣告發布技術解決方案（AdForward系統）、媒介服務即廣告代理（Media Services）和中國第一個按效果計費的線上營銷網絡平台（Smart Trade系統）。好耶在互聯網廣告領域的獨有技術和業務，將幫助分眾傳媒滿足廣告主對精準投放的要求。 從更長遠來看，江南春要解決的是提供更多廣告營銷模式，即將手機、LCD液晶屏與電腦顯示器形成互動，以促進廣告效果的增長。互聯網資深人士認為，分眾的此次收購將帶來更多的廣告組合模式，在未來的銷售廣告過程中，能夠將樓宇、賣場終端廣告和互聯網廣告“打包”起來呈現給客戶。 還有分析認為，分眾傳媒和好耶在廣告產業的互補，能夠極大地推廣網絡廣告事業，雖然目前他們的競爭對手規模很小，短時間內難以形成壟斷，但實力不容忽視。 毋庸置疑，分眾傳媒收購好耶後將成為互聯網領域又一個新的重要力量，此時互聯網廣告市場呈現新的特徵，即在各個領域中都有典型的代表：如代表網絡媒體品牌廣告的新浪，代表搜索引擎廣告的百度，以及代表廣告投放代理商的分眾。 “分眾將為網絡廣告市場帶來新的格局和活力。”分眾併購好耶可達到不同平台廣告投放上的資源整合，便於統一推出對廣告主吸引力更大的跨平台廣告投放服務整合方案。因此，分眾進軍網絡廣告的新戰略，對整個網絡廣告市場無疑具有積極的促進意義，艾瑞認為這將給整個互聯網廣告市場帶來更多的活力乃至創新的經營模式。 儘管人們認為分眾對好耶的收購，無非只是分眾拓寬業務渠道的舉動而已。但是，好耶被分眾集團收購，便成為了分眾廣告“航母”的一個戰鬥單元，分眾在更高的戰略層面為其指出了未來發展方向，並使其資源的價值最大化。如果說，分眾的樓宇、超市等場合的傳播媒體是傳統的“地毯式轟炸”，那麼分眾收購好耶則是準備用網絡廣告這一新式武器裝備自身成為一個涉及各個領域的全能的廣告“航母”。事實上，整合好耶之後，分眾陸續又通過收購、合作等方式在互聯網廣告的技術、研究和業務領域多重、分點佈局，打造了一個具有技術和增值服務優勢的分眾互聯網廣告平台。分眾傳媒截至2007年9月30日的第二季度末審計財報顯示，分眾互聯網廣告收入大增為3.4億元，佔集團總營收的份額超過27%，比前一個季度增長64%，這體現出分眾收購好耶以後這一板塊的高速增長。 “由於好耶和分眾戰略高度的吻合性，使得今天的合併行為已變得非常清晰。”分眾公司表示，互動性和精準性是手機和互聯網廣告共同的特點，在這方面好耶的技術特長是其所看重的。好耶的互聯網廣告發布和監測軟件，佔了第三方網絡廣告監測市場80%的份額，可以將廣告準確投放到匹配的消費者面前。如今，好耶的技術可以和分眾的手機廣告業務直接對接。顯而易見，借收購好耶抓住互聯網這個廣告載體，對於擅長借力打力、重整資源、為我所用的分眾而言，構建與完善新媒體橫向戰略無疑具有“革命性意義”。