在平原津渡口的漢軍北面前線這裡，右丞相曹參也吊著胳膊，帶領本部，在劉邦的指派下，從中原滎陽、成皋地區出來，來加強和協助韓信的部隊了，照舊受韓信命令指揮。
韓信回望了一下自己的軍隊，裡面又增加了一支騎兵。騎兵都以持弓為主，戴小帽，穿緊腰窄袖袍，披短甲，足蹬短皮靴，裝束便於騎射。這是劉邦新增援給他的以灌嬰為將的騎兵。從前，劉邦攻彭城的五十六萬大軍裡，還有一批騎兵，以壯觀瞻，是收編自秦帝國的，但是不知道怎麼用。彭城戰敗之後，劉邦開始重視騎兵，以秦國騎兵中兩個善騎的部將做校尉，以賣佈出身的年輕的灌嬰做騎將。灌嬰帶著這些騎將，為此次行動，也跑來前線，聽韓信指揮了。
劉邦雖然經常奪韓信軍，但是遇上戰略大方面的需要時，卻並不吝嗇。可韓信看不上灌嬰，後來他“羞與絳、灌為伍”，灌就是灌嬰，絳是絳侯周勃——之前是織叵羅賣的，現在成皋地區參與鏖戰。
於是韓信帶著這幫賣叵羅的、賣布的、從前當監獄屬吏的（曹參），站在平原津渡口外面的一處高地張望。齊國的邊疆微微起伏。
這時候，有間諜一路跑上山丘，跪倒在地，說：“報告將軍，有好消息了，酈食其老先生，已經說服了齊王田廣。田廣、田橫帶領齊國七十餘城，全部反正，稱為漢之藩國。南邊歷城要塞的二十萬齊軍，接到通報，也取消防衛任務。齊國已經全部歸漢！”
韓信一聽，這是好消息啊，不打仗就好。於是下令說：“各位，既然如此，那我們就分留一部分軍隊駐在這裡，其他大部即刻返回趙國吧。谁愿意帶兵留下啊？”
不等這些曾經做小買賣的將官說話，卻有一個人朗聲說道：“這事不可！”
韓信一看，乃是秦漢之際四大辯士之第三、縱橫家——范陽人蒯通。此人從前曾經說服范陽縣令向前來略地的陳勝部將武臣、張耳、陳餘等人投降，隨後留在了趙地，如今被韓信收在帳下為謀臣了。
蒯通作了一揖，說：“將軍受漢王之詔擊齊，但是漢王卻有詔讓將軍停止攻擊嗎？”
韓信說：“沒有，只有攻擊的詔書。”
“是啊，”蒯通說，“既然沒有，何故要停下來，甚至要返回呢？酈食其這人，憑著一輛車子，單車入齊，連車子都沒下，伏在車軾上一通亂說，鼓動三寸之舌，就說下齊國七十餘城。而將軍您將領數万之眾，一年的時間才下趙國五十餘城。您為將數年，反倒不如一個豎儒立下的功大嗎？”
韓信的臉有些紅了。當時儒生似乎確實沒什麼地位，不光劉邦看不起，蒯通也這樣罵他們。
於是韓信說：“那以先生之計，該當如何？”
蒯通說：“我們不如趁著歷城守軍麻痺無備，連夜渡河，襲擊他們，因而略定齊地。佔齊就是您的功勞了，齊國也就是您的地盤了！”
韓信聽了蒯通的話，又看看周圍的諸將，諸將也都願意立功封侯（已經封侯的就增食邑），個個都是貪戰好功之人，於是都嚷嚷著攻齊。他們多是陳平說的“頑鈍嗜利無恥”之人，不講義字的，所以願意去攻，雖然這樣一下子把酈食其給賣了。
過分強調利，單純用封賞的物質激勵，就是會出現各個部門間的衝突（部門互相爭利，這裡就是韓信部和酈食其之間爭利衝突），而且還會上下交爭利，譬如劉邦奪韓信軍，就是上下相疑，上下爭利的結果。所以，骨鯁之臣的“義”，也是要講的。若是廉節之士、骨鯁之臣、守義的一幫人，他們就會主動合作一些，未來也長久。但是劉邦似乎只用利。
不過，韓信這次攻齊，也不能完全視為韓信貪功圖私，就出賣了酈食其，背信棄義去打齊國，也有大形勢的考慮。從前，劉邦在攻嶢關的時候，派酈食其和陸賈拎著厚禮，已經說服了嶢關守將（那位殺豬的商人的兒子）來降，於是守將疏於防備，劉邦立刻就揮大軍，背信棄義地去趁機攻擊這些說好了投降的人，結果大獲全勝。所以這種路子在劉邦已經不是很新鮮了。他派出酈食其的同時，又不肯下詔阻止韓信軍的進攻，就是有意無意地，想把這種套路再演習一遍。酈食其前面也說了，齊人多變詐。現在雖然一時經過遊說歸降了，當遇上形勢變化，齊國照舊會機會主義地去幹，沒有後續的軍事佔領，是不可能控制住齊國的。這大約也是劉邦沒有下詔阻止韓信軍的原因吧。事實上，在隨後韓信發起的攻擊歷城乃至齊國的戰鬥中，還有劉邦單獨派出的軍隊參加。
不管怎麼樣吧，韓信於是揮大軍暗中渡過平原津，南下疾行八十公里，對歷城田解軍發起猝然攻擊。田解軍毫無防備，指揮不靈，韓信戰車、騎兵、步兵猛撲敵人，把隊不成列的齊軍殺得全線潰敗。韓信一直追著齊軍，撲到了一百公里之外以東的臨淄城下。
臨淄城裡的田廣、田橫氣壞了，好你個豎儒酈食其，長舌翻捲，信口雌黃，叫我們全喪失了戰備之心，漢軍趁機一下子突破到我們國都來了。來啊，把這個漢國的特務，給我叫過來。
酈食其也知道漢軍已經兵臨城下了，他跟著田橫的使者，一前一後走進他這幾日來縱酒高談的齊國王宮，發現台階上清晨的露水還沒有盡數被人踩碎，不知何去何從，黎明如水的晨光瀉入窗扇。酈食其進到了王宮的大堂上。
田橫還抱了最後一點希望，對酈食其說：“你不用我解釋了吧，你都知道的吧。現在，你如果能止住漢軍，我就讓你活；不然的話，我就烹了你！”旁邊，一口廚房搬來的大鼎已經準備好了，熱氣騰騰地翻滾著洗澡水的泡泡。
酈食其心想，這幾天光吃他們的牛肉了，現在要讓我把肉還回來了。
酈食其嘴角一抽搐，露出嘲弄的笑容，真真像一個狂放的酒徒，說：“做大事的人，不考慮小細節；有能夠立下盛德的機會（對漢國立功算是有德於漢），就不要辭讓（指捨己獻身）。你爸爸我不會為了你又去說什麼！”
這話說得值得玩味兒，酈食其似乎表明只要為漢國立功，立下聖德，自己並不在意犧牲性命。當初自己來出使說服齊國，做這個大事，就將生死置之度外，也就是說，他似乎也意識到了，漢王以及韓信，有可能會在自己說服齊國的過程中，趁著齊國松於防備而攻齊，但是他還是來說，為了能有助於漢國的成功，不怕犧牲自己。如果是這樣，那麼他與漢王和韓信之間，之前就有一個心照不宣的共識了，就是我要去齊國那裡犧牲自己，以成佔有齊國的大事，立下大德。酈食其可謂捨身為國了，並且並非事先沒有意識到這一點。
田橫一聽，好哇，酈食其先騙了自己，如今不從，還罵了自己（罵說“你爸爸我”），田橫是很要面子的人，或者說，不可辱的人，當即喊道：“既然你如此羞辱我，那我也就只好同樣羞辱你！來人啊，把他扒光了！扔下去！”
於是酈食其被扒得又光又白，口中大罵不止，被如狼似虎的大廚師，一叉子叉進鍋裡，熱氣騰騰地進行了一個土耳其芬蘭浴。先還是能站著，隨後骨肉俱爛，人依舊活著，瞪著憤怒的眼睛和嘶叫含糊詈罵著的嘴，最後，只剩下“汩汩嘩嘩”的水聲和奇怪的味道。
外面的天空，正是翠減紅衰愁殺人。
田橫烹殺了酈食其，內心其實是有愧的，後來他的自殺，很可能跟自己殺了酈食其有關，這是後話不提。
田橫、田廣來不及把老酈食其的肉湯盛出來嚐嚐，就立刻丟下大鼎，組織了城內如驚弓之鳥般的齊國兵，帶著文武諸將，棄了臨淄城，一路向東方大海、南方泰山以及西南方，四散逃去。