最初，陳勝部將故人武臣奉命北渡黃河，進入河北地區的原諸侯趙國的舊地略地，在張耳、陳餘的襄助下，基本得了趙國地盤，並且在去年八月自立稱王，以張耳為丞相，陳餘為大將軍。隨後到了十一月，周文在函谷關外戰敗自殺的時候，武臣的姐姐去城外找人吃飯，回來路上遇到武臣的部將李良，不過去見禮，李良又“素貴”，過去地位在武臣之上，一怒之下，殺了武姐姐，隨即攻進武臣的老窩邯鄲，殺死武臣，然後佔據邯鄲。
而張耳、陳餘則從邯鄲城裡落荒逃出，隨後收羅了萬餘人，向北四十里保據邢台。隨即張耳、陳余立了戰國時代的趙國王族之後名“歇”的為王，是為“趙王歇”。
到了今年十月，章邯打過來了。章邯這時候已經殺滅了黃河以南中原地區的陳勝、魏咎、項梁，以二十萬之眾移師北上，去進攻最後一股強大的義軍——趙國的趙王歇之軍。
李良這時候待在邯鄲城（國都）裡，見章邯殺來，遂以邯鄲順降了章邯。章邯遂據有邯鄲，但他隨即把邯鄲城牆全部拆毀，把邯鄲老百姓移民去了河南，避免這裡再有人起哄造反。趙王歇和張耳這時正在邯鄲北邊不遠的邢台，看見章邯軍北來的勢頭甚大，趕緊帶著幾萬兵，倉皇退保邢台以東四十里的鉅鹿城。而這時候，秦國大將王離率領十多萬大軍又從山西越過太行山湧入趙國了。
原來，這王離出自秦朝的將門世家。王翦、王賁、王離三輩人，以及蒙驁、蒙武、蒙恬三代人，並為秦國宿將家族，王氏、蒙氏幫著秦王朝打下了一半多的江山。他們滅韓魏，破燕趙，夷齊楚，兼六國之地，虜六國之王，是秦朝功勳最卓著的將門家族。
蒙氏的蒙恬作為御匈奴邊防軍總司令被賜死在陽週監獄以後，秦二世就把北部邊防軍三十萬人的指揮大權給了原蒙恬的副將王離。當章邯開始反擊中原地區的義兵，攻入中原的時候，王離大約也率領著三十萬邊防大軍開始受命向東移動，在黃河以北的山西戰場征戰。但估計他至少留下十萬在原邊境戰區防範匈奴，還有數万邊防軍估計也離散逃亡了，所以比較可信的是王離手中大約有十多萬軍隊用於經略山西地區。
如今，王離大約已經在山西地區收復了不少城池，開始越過太行山（太行山以西為山西，以東為河北），進攻河北的趙國。王離的十萬大軍湧入趙國之後，立刻向東前進不遠，把趙王歇和張耳及其幾萬兵所在的鉅鹿城給層層圍住。
陳餘這時候則在鉅鹿西北的常山郡（此郡已為趙王所略得），他在常山郡收得了數万趙兵，回到鉅鹿以北紮營，看著被圍困的鉅鹿城裡自己的“父親”張耳，不敢略為進退。
鉅鹿，是位於今邢台地區平鄉縣縣境內的一個秦末小城，此時好像大海波濤渦流中的一隻小島。這時依舊正是十月份，王離於是坐在自己大車上，傳令攻城。
數万秦軍在大地上隨即如蝗蟲般匯集過來。走在最前鋒的秦軍，已經在附近森林砍來圓木，製作了飛橋。飛橋是保障攻城部隊通過護城河的，兩根長圓木，上面橫鋪木板，下面還有一對木輪，可以推動。秦軍“吱吱嘎嘎”推動著十幾輛飛橋，趟水走進齊胸深的護城河裡，把飛橋架通。於是數万秦軍像螞蟻一樣緣橋而過。
張耳在城頭望著秦軍，平靜地說：“不用射擊，壕溝是保不住的。”
越壕以後，秦軍開始有序地分工協作攻城。有的從城底挖城，有的爬城，上下作業。
城牆上佈滿瞭如蟻附木般的秦兵——這些秦兵都是從關中秦本土而來，效忠秦皇族的。為了避免影響攀爬，他們都不帶長武器，最多挎劍，留出兩手順著雲梯猛爬，一旦登上去，就奪了守軍的弩箭，向守軍射擊，他們的一部分目標是從城頭順馬道殺落城底，劈開血路，從裡面打開城門。
王離就這樣不斷地拼死往城頭上輸送自己的秦兵，好像液體違反了重力原理，順著雲梯的管子往城上流去。但是城牆畢竟稀釋了抵達城頭的秦軍，在飛蝗般的亂石中，城牆頂上堆積了越來越多的秦兵屍體和血肉。張耳在城牆頂上殺紅了眼，一邊在殺流上來的秦兵，一邊在殺膽敢在每個垛口退後一步的校官。張耳要誓與鉅鹿共存亡了。
王離拼死衝擊數月，竟然不能攻克鉅鹿城牆。可見“攻城”屬於難度最大的戰斗形式，是孫武所說的“下之下者也”。進攻一方的傷亡比例往往是守方的數倍。 “用不了太久，鉅鹿城裡就會慢慢兵少食盡的。”王離採取死困的辦法，等待張耳在裡邊自己把自己吃死——這種狀態居然持續了數月之久。當然他有時候也會再發起一兩次大的進攻，因為趙軍經過運動之後，飯量可以增加得更大。
張耳也明白自己的處境，一個多月下來，再坐等下去就是待斃了。於是他命自己的兩個將軍張黶（yan）、陳澤殺出城罵陳餘去。這兩個將軍是怎麼穿過秦兵的圍困到達陳餘那裡的呢，大約是通過直升飛機空降到秦軍後方的吧。其實，圍城的軍隊即便人數再多，夜裡也必須囤營柵休息，營柵不外乎是圓的方的，而且離城又不能太近，一個個即便犬牙交錯，也不可能連成一個大圈密密地把城圍住。總是有間隙可以穿插的。
張黶、陳澤冒著九死一生跑到了陳餘那裡，傳達張耳罵街的話：“丞相說，他當年與您號稱刎頸之交，如今趙王和丞相突圍兩月不能得脫，大將軍您擁兵數万之眾，居然未曾發一兵一卒相救，丞相問，你們為彼此效死的誓言哪去了？丞相每日在城中怒火灼灼，不怨秦軍，只恨大將軍不肯來！”
陳餘說：“你們兩個先去吃飯，吃完飯咱們詳細計議。”
張黶、陳澤急了：“城中已經一天吃不上一頓飯了，孱弱的老百姓在被餓死之前都被士兵們趁著肉多把他們抓住在夜裡偷著殺了，取作人肉吃，有的士兵也被如此吃掉。全靠著吃這種夜宵才到現在還能維持一些活人。我倆不願無功在此享受用飯，你快給個痛快話吧。”
陳餘的部將說：“兩位，大將軍說了，吃完飯必與你們商議，難道大將軍說出的話還要收回嗎？”
張黶說：“好！”說完，抓住陳澤的腦袋，抱住一口啃下他的耳朵，在嘴裡亂嚼了幾下，一口吞下，吐出一口帶血的唾沫，“好啦，大將軍我已經用飯完畢，可以說了！”
眾將全看傻了，陳澤捂著耳朵哀叫：“你！你……你，你幹嗎不咬你自己的耳朵！”
“我夠不著啊！”
“啊！那你手指也可以吃啊！”
“呃，抱歉，我這手指還要打仗以報趙王呢！”
陳餘看此場面，實在是沒法推搪了，他說：“我的本意，日夜願求赴湯蹈火，以救趙王丞相於倒懸。但是我考慮去了只能白送死。王離十多萬人馬，還有章邯呼應在鉅鹿之南，我軍一出，必然盡亡，如同以白肉去送給餓虎。你倆說的事兒，十分之一二的成功把握都沒有！”
張黶、陳澤剛要嚷嚷，陳餘壓住他倆又說：“所以我的本意，是留在這裡，留得我在，未來為趙王、丞相報仇！”
張黶、陳澤大叫：“丞相待你如父子，號稱同死，如今就當同死守信，哪裡管得了以後的事情！”
“好吧，兩位將軍的雄義，我為之折服，雖然這麼決定沒有什麼好處，我還是答應你們！”
於是，陳餘交給張黶、陳澤五千趙卒，為先鋒，然後說自己驅數万之眾為後隊。張黶、陳澤終於滿意了，第二天就催促著整裝出兵。結果王離佈置有方，早在陳餘以南的鋒面上集結了精銳，而且含有很高比例的北方騎兵。
張黶、陳澤殺來，立刻被黑黢黢厚實實的秦兵大陣迎面撞住，那些騎兵更不斷結隊，反复衝鋒穿插轟擊趙人行列，主要從側翼轟擊，或者迂迴到後路打散趙軍。張黶、陳澤的行列完全大亂，趙卒散亂各自為戰，被彪猛的秦軍咬殺得最終竟一個都不剩。這次殺戮是如此乾淨，沒有一個活口走失，以至於城裡的張耳根本不知道發生了這場戰鬥。
陳餘看張黶、陳澤和五千人，全沒了，剛才活蹦亂跳的五千人轉瞬全都消失於陽光世界，成了鬼了。陳餘回頭對諸將說：“你們覺得我們還要再試一下嗎？”