就在項梁、劉邦都起事的同月，公元前209年九月，北邊齊國地區的狄縣縣城裡邊一個叫做田儋的豪族大姓，也磨刀霍霍地起事了。
這田儋也是個豪強，這一天，他家裡一個奴隸犯了錯，田儋想殺了他，但是當時政府規定，不允許隨便殺人，雖然是殺自家奴隸，也得見官禀報一聲才行。縣官老爺說可以殺了才可以殺。
於是田儋就帶著自己的族內兄弟——田榮、田橫（這些算是子弟了），還有一幫“少年”（關於什麼是“少年”，我們隨後再說，其實也就是蒯通對范陽令說過的那種要殺范陽縣令的“少年”），押著這奴隸，氣勢洶洶地往縣令府去。
這個田家，也是當時狄縣里的豪強家族，史書上說田儋和田榮、田橫“皆豪，宗強”，那也就是所謂豪強了。所謂豪強，就是家資巨萬，農業、林業、工商、副業多種經營，有自己的宗族子弟，還有一定數量的賓客和依附者。
田儋帶著田榮、田橫和一幫“少年”，來到縣令府。狄縣縣令見到他們，不敢怠慢，連忙讓到堂上。縣令說：“本官這幾天忙於應付城外的反賊，正欲有求於田先生。剛好田先生今日登門，不知有何見教啊。”
原來，陳勝向北派出的部將周市，目前已經略定了中原東部的原戰國時期的魏國地區（河南東部、山東西部），繼續向北發展，來到了狄縣這裡，希望狄縣跟著反秦。狄縣縣令不肯，於是周市軍就在外面連日猛攻狄縣城。
田儋說：“我有一個家奴，膽敢偷吃了我一個雞蛋，按照家法我要殺了他，特此前來禀請大人批准。”
“哦，這是小事，你要殺就殺吧。”
田儋“騰”地站起：“好的，縣令大人發話，要殺就殺，給我動手。”
於是，田榮、田橫帶著一幫“少年”，登堂而上，猛撲縣令而來。縣令大叫：“不是殺我啊，是殺——”不等喊完，“少年”們一擁而上，揪住縣令就揍。縣令衛兵被隔在外邊來不及反應，縣令被打得九孔流血而死。
田儋搶過死屍身上的官印和綬帶，系在自己腰間，隨即召集豪吏子弟，說道：“如今諸侯皆反秦自立，齊國乃是咱們的故國，我田儋，是田氏的子孫（戰國時代的齊王為田氏），我應當為齊王。”
於是田儋自立為齊王，是時亦是九月。既然豪吏都聽田儋的了，於是田儋帶著狄縣的縣兵武裝，打開城門，去跟城外的周市鏖戰。週市不是對手，一路被田儋打出了山東。
隨後田儋帶領著狄縣子弟兵，向東西南北四個方向搏殺，居然在數月不到的時間內，控制了山東齊國大多地區。至此，就有齊、楚、趙、燕四個王了。
卻說陳勝部將周市被田儋打敗在狄縣城外之後，就向南退回到中原東部大樑一帶。這裡是從前戰國時代的魏國地盤，週市已經略定了這裡很多城池。但是，從前的魏都大樑因為秦始皇攻滅魏國時，使用水攻，水灌大樑，大樑已經成為廢墟，不適合人類居住了。於是周市就在附近的臨濟城辦公。他下面的人跑來建議他：“您現在已經據有了魏國，乾脆自己稱魏王算了。”
週市說：“天下昏亂，忠臣乃見。如今天下共同叛秦，按道義必須立魏國之後為王，才可以。”
此時，戰國時代魏國王族公子寧陵君魏咎，正投在了陳王麾下，待在陳城。於是周市派使者跑到陳城，跟陳勝要魏咎，希望請他來當魏王。使者反復過去要了五遍，終於把魏咎要過來了（陳胜對於六國貴族，一貫是不給開綠燈的）。
週市遂立魏咎為魏王，自己做魏王的相，也就是相國，所謂“王侯將相”，王的下面也有將和相。時間依舊也是九月。
於是，到九月，楚、趙、燕、齊、魏國，五國就都有了王了，這是陳勝七月起義並且在稱王以來迅速發展成的局勢。
九月，又有一個重大的消息傳來。那陳勝在七月份為王時從陳城派出去的，曾經給故楚國大將項燕擔任過“視日”工作的賢人周文先生，率領西二方面軍（如果“假王”吳廣的西征軍是西一方面軍的話），已經穿越中原西部的韓地，攻擊到了函谷關下了。如果能突破函谷關，就攻入秦本土了。
秦的本土，亦被稱為“關中”，具體就是中國西部的陝西中部地區，這裡是沿著由西向東流動的渭河鋪展開來的一塊大平原（準確地說是個盆地裡的平原），四面被群山圍繞，北為山嶺和黃土高原，南為秦嶺，西為隴山，東面則有黃河圍護。這塊四面群山的平原，有四個關口可以出入，東有函谷關，東南有武關，北為蕭關，西南為散關，所以這一地區又號稱“關中”。中原要想進入關中，只有在其東面的函谷關和東南的武關，但是函谷關又位於中原西部（今河南省西北部地區）的一條山地走廊的西端，即豫西走廊，該走廊南北皆為山，西即是函谷關，東則有山地中的要塞滎陽。總之，東方六國要想攻入秦本土——關中，是不易的。目前吳廣就正在率領西一方面軍進攻滎陽。
滎陽是豫西走廊口上的重鎮，也位於河南中西部，是從前的韓國地區，滎陽再西行幾十里就是洛陽。但是吳廣是個死心眼兒，不太懂軍事，他在西進的路上，非要在滎陽城的百年老牆下面攻堅，如今一連攻了三個月，都不能攻下滎陽。但是吳廣非在這裡死攻，他屬下的將官們都被氣得半死。守衛滎陽的正是李斯的兒子三川郡守李由，所以死活不投降，抵抗得非常激烈。
但是吳廣在滎陽堅城下的消耗，客觀上為周文創造了機遇，可以避免滎陽據點裡的秦軍跑出來牽制自己。於是，周文遂擺脫了秦三川郡主力秦兵的干擾，一路向西略地，通行於豫西走廊中，收編韓地各郡縣士卒，“行收兵至函谷關”，隊伍越滾越大。於此九月，他終於抵達了陝西東大門函谷關。而此時他的麾下，加上配合他而來的魏國、楚國軍隊（趙軍沒來），竟總計有戰車一千乘，士卒數十萬！
不過對這個數字也不用過於驚訝，武臣在趙地略得了四十餘城，每城收兵得五千的話，也有二十萬之眾，何況還有鄉和邑的兵可收（劉邦在沛縣收得二三千子弟）。
周文的數十萬大軍來到了函谷關下。由於秦二世對中原各郡縣已全都叛秦還一無所知，所以周文在函谷關下沒有遭遇秦人的太大抵抗，遂一舉攻克函谷關。然後長驅直入，直趨向西八十公里，進軍到了距離咸陽城僅僅幾十公里的驪山腳下。
周文陳兵驪山腳下，他立於戰車之上，鋪展在他身後的是數十萬大軍和迤邐連綿的上千輛戰車，旌旗獵獵，遮住了一半的天光。數百年未見的巨大恐慌，籠罩著秦二世的朝廷！