成吉思汗要進攻西夏的消息傳入西夏，但隨著西夏封建經濟文化的發展，統治階級生活日益腐化，內部爭權奪利的鬥爭十分激烈，民不習兵，軍力減弱。
夏桓宗只好命令士兵和民眾修固城池，嚴加防守。 1205年春，成吉思汗在消滅乃蠻部後，以追擊桑昆為由，率軍進入西夏的西部邊境，開始圍攻邊界城堡——為吉里城。本來成吉思汗打算採取圍城殲援戰術。
先殲滅西夏援軍，以瓦解城內軍心，憑威懾之力，讓城池不攻自破。但是，西夏卻不增派援軍。成吉思汗只好留一半軍隊繼續圍攻，另一半軍隊去圍攻另一個城池——落思城。可蒙古軍卻沒像預期的那樣順利，經過60余天的苦戰，蒙古軍在騎射掩護下，才攻破了這兩座小城。因據說桑昆已逃入西域，蒙古軍沒有再深入西夏內地。對這兩座小城進行了一番洗劫，掠走了一批人口、駱駝、馬匹和其他牲畜後便率師返回了漠北營地，這次以追擊桑昆為藉口的戰爭，是蒙古軍第一次進攻西夏，屬於試探性的進攻。這次戰爭，成吉思汗掠奪了大量財物，但也深深地感到攻城作戰之難。
成吉思汗第一次進攻西夏歸來後，便與大將木華黎、博爾術及長子朮赤、次子察合台、三子窩闊台等人共商伐金大計。但眾人皆認為金國國勢強盛，不能輕率出兵，而且對其政治、經濟、軍事、地形等諸多情況都不甚了解。因此決定先弱後強，先掃清外圍，剷除攻打金國的屏障——西夏，與此同時，正當夏桓宗準備部署兵力，修復被毀的城堡，並大赦境內，準備反擊時，西夏國內發生政變，李安全廢桓宗，自立為帝，稱夏襄宗。並企圖聯合金國，共同對付蒙古。
1207年，成吉思汗以西夏拒絕向蒙古納貢稱臣為由，趁襄宗即位不久，夏、金聯盟尚未形成，成吉思汗親自率領部將南下，開始第二次進攻西夏。蒙古軍來到西夏邊防重鎮，位於狼山隘北口附近的翰羅孩城。
成吉思汗首先展開攻心戰，派被抓獲的西夏牧民進城大肆宣揚：“若自動出城投降，則如朋友一般對待；如果據城反抗，等城攻破之後，必屠盡城中之人。”
攻心戰失敗後，成吉思汗發令攻城。這是一場攻堅戰，成吉思汗連續攻打了幾個月不克。本來，蒙古騎兵擅於馳騁於蒙古草原之上，打運動戰。而捨騎就步，架雲梯，運炮石，卻很少嘗試。直至後來採用火攻，才得以攻陷翰羅孩城。除工匠外，城內百姓被屠殺殆盡。
然後以此為據點，四處擄掠，後來因遭到西夏右廂諸路軍的阻擊，又加上部隊長期在外作戰，糧草匱乏，成吉思汗便下令將大批財寶及製造兵器和手工業品的工匠帶回漠北，率師返回了蒙古草原。